Qu'est-ce que le vesting ? Pourquoi est-ce important dans les start-up ?

Le vesting est une composante des plans d’incitation dans les startups et entreprises en croissance rapide. Il permet d’aligner les intérêts des salariés et dirigeants avec ceux de l’entreprise en conditionnant l’acquisition des droits sur des actions à une durée de présence dans la société. Ce mécanisme favorise la rétention des talents tout en offrant une sécurité à l’entreprise. 

Qu’est-ce que le vesting et pourquoi est-il important ?

Le vesting se réfère à un calendrier défini qui régule l’acquisition progressive des droits des bénéficiaires (salariés ou dirigeants) sur une période déterminée, appelée période de vesting. Concrètement, cela signifie que les employés ou dirigeants n’acquièrent pas immédiatement la pleine propriété des actions qui leur sont attribuées.

Ce mécanisme est largement utilisé dans le cadre des stock-options ou des BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise). Ces instruments financiers permettent aux bénéficiaires d’acheter des actions à un prix fixé à l’avance, souvent très avantageux.

L’un des éléments fondamentaux du vesting est la clause de cliff, une période de carence pendant laquelle aucun droit n’est acquis. Si un employé quitte l’entreprise avant la fin de cette période, il perd généralement tout droit aux actions. Cela incite les talents à rester et à s’investir dans l’entreprise sur le long terme.

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Les différents types de vesting et leurs implications

Il existe deux formes principales de vesting :

• Le vesting progressif : Ce modèle permet une acquisition graduelle des actions sur une période définie. Par exemple, un salarié pourrait acquérir 20 % de ses options après deux ans, puis 40 % après trois ans, et ainsi de suite jusqu’à atteindre 100 % au bout de cinq ans 
• Le vesting à cliquet unique (cliff vesting) : Dans ce modèle, les actions ne sont acquises qu’après une période donnée, souvent d’un an ou deux, après laquelle le salarié obtient l’ensemble des actions en une seule fois

Ces calendriers de vesting peuvent être adaptés en fonction des objectifs de l’entreprise et du type d’instruments incitatifs utilisés, comme les BSPCE ou les stock-options.

Qu’est-ce que les clauses de Good et Bad Leaver ?

Les clauses de Good leaver et Bad leaver sont des dispositifs légaux qui déterminent les conséquences du départ d’un salarié ou dirigeant avant la fin de la période de vesting. Un Good leaver (départ volontaire justifié) pourrait conserver une partie de ses droits, tandis qu’un Bad leaver (départ pour faute) pourrait tout perdre.

Ces clauses sont essentielles pour protéger les intérêts de l’entreprise.

Quels sont  les avantages pour les employeurs et les employés ?

Pour les employeurs :

• Rétention des talents : Le vesting lie les employés à l’entreprise sur une période définie, assurant leur engagement à long terme.
• Stabilité : Il permet de sécuriser la fidélité des dirigeants et employés clés en empêchant des départs prématurés.

Pour les employés :

• Incitation financière : Le vesting permet de participer à la réussite de l’entreprise avec une opportunité de gains financiers, surtout en cas de forte croissance ou d’acquisition
• Sécurité à long terme : Plus un employé reste longtemps, plus il peut acquérir de droits sur des actions, ce qui motive à rester et à contribuer activement au succès de l’entreprise.

Quelles sont les implications juridiques du vesting ?

Mettre en place un vesting nécessite de rédiger des clauses spécifiques dans les contrats de travail ou les pactes d’actionnaires. Ces documents doivent couvrir les aspects suivants :

• Calendrier de vesting : Durée de la période, conditions de vesting (linéaire ou cliff), et clauses d’accélération en cas de vente de l’entreprise ;
• Conditions de départ : Définir les conséquences en cas de départ avant la fin de la période de vesting (clauses de Good leaver et Bad leaver).

De plus, le calendrier de vesting doit être soigneusement conçu pour équilibrer les besoins de l’entreprise et des employés. Dans le cadre des BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise), une période de vesting de quatre ans est généralement recommandée.

Ce délai est souvent considéré comme suffisant pour garantir un engagement à moyen terme des employés, tout en laissant le temps à l’entreprise de profiter de leur expertise avant qu’ils n’acquièrent tous leurs droits. Un calendrier trop court pourrait inciter les employés à partir une fois les droits acquis, tandis qu’un calendrier trop long risquerait de démotiver les talents, surtout dans les startups où la volatilité est plus élevée.

Enfin, l’un des objectifs majeurs du vesting est d’aligner les intérêts des employés avec ceux de l’entreprise. Un calendrier de vesting bien conçu doit motiver les employés à s’investir sur le long terme. Il est donc essentiel de définir des étapes clés (comme les cliff periods et les tranches de vesting) qui coïncident avec les objectifs stratégiques de l’entreprise. Par exemple, un vesting linéaire après une période de cliff d’un an permet de fidéliser les talents sans les soumettre à une pression excessive.

Cependant, il faut aussi veiller à ne pas rendre le vesting trop contraignant. Un calendrier rigide pourrait décourager les salariés ou les pousser à partir avant d’avoir atteint la fin de la période de vesting. Adapter les clauses en fonction des profils et des objectifs spécifiques de chaque salarié peut contribuer à maintenir un équilibre sain entre incitation et flexibilité, garantissant ainsi un engagement pérenne.