La dilution désigne une diminution du pourcentage de participation des associés existants au capital de la société. Exemple : Une SAS avec un capital social de 1 000 actions est détenue à 100% par 2 associés détenant chacun 50% des actions. Les associés souhaitent faire une levée des fonds de 500 000 Euros pour 500 actions afin de […]
La société coopérative et participative (SCOP)
Le 29/03/2023
5 min.
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Introduction
Des salariés propriétaires de leur entreprise ! Ce modèle, idyllique pour certains, est réalisable par le choix d’une société coopérative et participative (SCOP).
Les Sociétés coopératives, comprennent les Sociétés coopérative et participative qui ont un statut de SCOP et les Société coopérative d’intérêt collectif qui ont le statut de SCIC.
Comme toutes les société commerciales ces structures doivent réaliser du profit pour pérenniser leur activité. Toutefois ces formes juridiques fonctionnent sur la base d’une gouvernance démocratique (le dirigeants sont élus par les salariés) et d’une affectation des bénéfices dédié au maintien et à la pérennité des emplois.
Le blog du dirigeant vous propose d’appréhender les particularismes juridiques et fiscaux propres à ce type de structure.
Les aspects juridiques de la SCOP
La constitution de la SCOP
représente une SARL, SA ou SAS dont le capital social est majoritairement détenu par des salariés. Les salariés doivent donc détenir au moins 51% du capital social.
Ils doivent, par ailleurs, détenir un droit de vote au moins égal à 65% (aucun associé ne peut, à lui seul, posséder plus de 50% du capital social).
Il est possible, dans l’optique de favoriser l’investissement, de faire appel à des associés extérieurs (associés non salariés). Ces derniers ne pourront pas posséder plus de 49% du capital social et plus de 35% des droits de vote.
Conseil LBdD :
Le choix entre la SA et la SAS ou SARL peut être arbitré par l’obligation ou non de posséder un commissaire aux comptes. En effet, dans le cadre d’une SA, la présence d’un commissaire aux comptes est obligatoire.
Tel n’est pas le cas pour la SAS ou la SARL. Le nombre d’associés peut également être un critère de choix. En effet, un nombre minimal de 7 associés est nécessaire pour une SA. Une SARL doit, quant à elle, compter entre 2 et 100 associés. Une SAS doit posséder 2 associés au minimum sans limitation de leur nombre total.
Le capital de la SCOP est variable. Dans le cadre d’une SARL ou une SAS, le capital minimum est de 30 euros. Le capital doit être entièrement libéré. Dans le cadre d’une SA, le montant minimal exigé est de 18 500 euros.
Remarque :
Le choix d’une SCOP comme structure apparaît particulièrement adapté aux salariés d’une entreprise en redressement ou en liquidation judiciaire. En effet, ses derniers pourront, éventuellement, utiliser une partie de leurs indemnités de licenciement pour proposer une reprise de tout ou partie de l’entreprise sous forme de SCOP.
Le choix d’une SCOP comme structure apparaît particulièrement adapté aux salariés d’une entreprise en redressement ou en liquidation judiciaire. En effet, ses derniers pourront, éventuellement, utiliser une partie de leurs indemnités de licenciement pour proposer une reprise de tout ou partie de l’entreprise sous forme de SCOP.
Les formalités de constitution doivent être réalisées auprès des Unions Régionales(URSCOP). Il est possible d’obtenir des subventions de la part des régions.
Attention :
La création d’une SCOP suppose un agrément du Ministre chargé du travail. Les modalités de la demande sont précisées dans le décret du 23 mars 1993.
Le fonctionnement de la SCOP
Dans le cadre d’une SCOP, seuls les associés salariés (qui sont majoritaires) élisent les dirigeants. La durée du mandat est de 4 ans pour une SAS ou une SARL et de 6 ans pour une SA. Le dirigeant peut engager sa responsabilité en cas de faute de gestion. La responsabilité de l’associé est limitée au montant de son apport.
La répartition du bénéfice de l’entreprise présente des particularités :
- 15% du bénéfice est affecté à la réserve légale.
- Au moins 1% est affecté à la réserve statutaire (dont l’étendue est précisée dans les statuts).
- Les associés salariés perçoivent au moins 25% du bénéfice.
- Les associés non-salariés perçoivent une part des bénéfices qui ne peut pas être supérieure ni à la part des salariés, ni à la part des réserves.
Les réserves sont impartageables, elles ne peuvent pas être intégrées dans le capital social de l’entreprise. Ce particularisme vise à assurer la solidité financière de la structure.
Les décisions se prennent, classiquement, en assemblée générale.
Attention :
La qualité de salarié et celle d’associé sont liées. Ainsi, une rupture du contrat de travail engendre la perte de la qualité d’associé et vice versa. Chaque personne doit, préalablement à son entrée dans une SCOP, s’interroger sur le rôle qu’elle désire posséder à long terme (celui de salarié associé ou celui de salarié non associé notamment).
La qualité de salarié et celle d’associé sont liées. Ainsi, une rupture du contrat de travail engendre la perte de la qualité d’associé et vice versa. Chaque personne doit, préalablement à son entrée dans une SCOP, s’interroger sur le rôle qu’elle désire posséder à long terme (celui de salarié associé ou celui de salarié non associé notamment).
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Les aspects fiscaux et sociaux de la SCOP 
Sur le plan fiscal, la SCOP est soumise à l’impôt sur les sociétés. La SCOP présente néanmoins des particularismes. En effet, la part des bénéfices qui est attribuée aux salariés ou qui est attribuée à la réserve est exonérée d’impôt sur les sociétés.
En définitif, seule la part destinée à être distribuée aux associés non salariés supporte l’impôt sur les sociétés. Les associés, salariés ou non, sont « classiquement » imposés à l’impôt sur le revenu au titre de cette perception.
La SCOP est par ailleurs exonérée de CET.
Par ailleurs, le capital de l’entreprise est susceptible de varier à chaque retrait d’un associé. La SCOP, contrairement aux structures classiques, est exonérée de droits d’enregistrement à chaque variation du capital.
La fiscalité de la SCOP apparait donc particulièrement intéressante. Sur le plan social, les dirigeants sont assimilés à des salariés et disposent donc d’un statut protecteur, par exemple en ce qui concerne leur protection sociale contre le chômage.
La SCIC
La SCIC est une SCOP dont les associés peuvent êtres d’autres personnes que les salariés. Ainsi, dans une SCIC, toutes les personnes souhaitant participer au projet peut entrer dans le capital de la société (clients, fournisseurs, collectivités territoriales, partenaires privés, etc…)
Conclusion
La SCOP offre une alternative intéressante aux structures commerciales classiquesen donnant un poids prépondérant aux salariés de l’entreprise. Le choix d’une telle structure offre une grande motivation aux salariés, ces derniers étant désireux de mener à bien leur aventure entrepreneuriale.
Sommaire
- Les aspects juridiques de la SCOP
- Les aspects fiscaux et sociaux de la SCOP
- La SCIC
- Conclusion
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