La liquidation amiable en SASU

La liquidation amiable de la SASU se distingue de la liquidation judiciaire, dans la mesure où dans le cadre de la liquidation amiable, c’est l’associé unique de la SASU qui décide de mettre un terme à la société.

Dans le cas d’une liquidation judiciaire, la fermeture intervient suite à une décision du Tribunal de Commerce, suite à des difficultés financières irrémédiables de la société.

Qu’est-ce qu’une liquidation amiable ?

Il existe plusieurs formes de liquidation. La liquidation amiable est la méthode de fermeture qui fait suite à la décision volontaire de l’associé unique de procéder à la dissolution de la SASU.

La liquidation amiable n’est possible que si la SASU ne se trouve pas en état de cessations de paiements.

La liquidation amiable d’une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) est le processus par lequel une entreprise tire sa révérence et ferme ses portes. C’est une procédure qui permet à une entreprise de liquider ses actifs, de payer ses obligations et de se clôturer sans poursuites judiciaires.

Liquidation amiable d’une SASU : les étapes

La liquidation amiable s’effectue dans le cadre du processus de fermeture de la SASU qui comprend la dissolution, la liquidation puis la radiation de la SASU.

La dissolution de la SASU

La dissolution de la SASU, première étape de la fermeture de cette dernière s’effectue par le biais d’une décision de dissolution. Dans la mesure ou la SASU est constituée d’un unique associé, c’est à lui que revient le pouvoir de prendre cette décision.

La décision se caractérise par le biais d’un procès-verbal de dissolution. Ce document doit alors formaliser la décision de dissoudre la SASU et la nomination du liquidation. Elle permet également d’encadrer les pouvoirs du liquidateur qui sera en charge de la liquidation.

Dans le cadre de la liquidation amiable de la SASU, dans la mesure ou la liquidation est volontaire, l’associé unique peut choisir d’être le liquidateur de sa société.

Une fois cette étape de la décision passée, il faut enregistrer la dissolution auprès du service des impôts des entreprises, et publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales.

Enfin, il faut transmettre le dossier de dissolution auprès du CFE compétent.

Dans ce dossier, vous devrez joindre :

• Un formulaire M2
• Un original de l’acte constatant la décision de dissolution
• L’attestation de parution dans un JAL
• La déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur sauf s’il s’agit de Président de la SASU.

Une fois la phase de dissolution achevée, la phase de liquidation amiable de la SASU démarre.

Une exception existe dans laquelle il y aura une dissolution sans liquidation : il s’agit de l’associé unique personne morale. Dans ce cas là, on parlera de TUP : transmission universelle du patrimoine. En effet, dans le cas où une société détient une autre société seule, le patrimoine de la SASU remontera à la personne morale par le biais de cette TUP. Ainsi, il y aura dissolution de la SASU entraînant le transfert de l’actif et du passif à la personne morale (société mère). Aucune liquidation ne sera exigée.

La liquidation amiable de la SASU

Vous pouvez ensuite procéder à la liquidation amiable de la SASU. Cette mission est réalisée par le liquidateur lui-même, il devient le représentant légal de la SASU (L237-24 Code de Commerce). Il doit réaliser toutes les opérations de liquidation. Sa mission dure au total 3 ans et doit rendre compte de sa mission dans un rapport 1 fois ans.

Pour procéder à une liquidation amiable d’une SASU, les étapes à suivre sont les suivantes :

• Réaliser l’actif et apurer le passif
• Clôturer les comptes
• Publier dans un JAL
• Déclarer la radiation

La réalisation de l’actif et l’apurement du passif de la SASU

Le liquidateur a donc plusieurs missions au cours de la phase de liquidation. On dit que le liquidateur doit réaliser l’actif de la société et procéder à l’apurement du passif.

La réalisation de l’actif de la société consiste dans l’inventaire des biens qui appartiennent à la société. Les biens de la société sont constitués du matériel, des locaux ou encore du stock de marchandises encore dans le patrimoine de la société.

Une fois l’inventaire des biens effectués, le liquidateur procède à la vente de ces derniers afin d’en récupérer les sommes correspondantes.

L’apurement du passif de la société consiste à solder les dettes de cette dernière auprès des différents créanciers. De la même manière, le liquidateur doit réaliser l’inventaire des dettes de la société et procéder à leur remboursement avec les sommes récupérées grâce à la vente des actifs.

Dans certains cas, il se peut que des créanciers soient prioritaires dans le paiement des créances. Il faut donc veiller à respecter l’ordre de désintéressement des créanciers.

Une fois ces deux opérations réalisés, le liquidateur transmet le solde restant à l’associé unique.

La clôture des comptes de la SASU

Le liquidateur doit convoquer l’associé unique pour approuver les comptes de liquidation. En fonction des opérations de liquidation, la clôture des comptes fait apparaitre un solde positif, appelé boni de liquidation, ou un solde négatif le mali de liquidation.

Le boni de liquidation signifie que l’actif de la société est supérieur à son passif.  Sur ce boni, l’associé unique pourra récupérer en franchise d’impôt le montant de son apport initial. Le potentiel montant restant sera en revanche soumis à imposition.

Le mali de liquidation est donc le déficit qui résulte des opérations de liquidation, les dettes restantes à rembourser après la vente de tous les biens de la société. Dans les sociétés à plusieurs associés, ces derniers sont responsables des déficits à hauteur de leur participation au capital de l’entreprise. Dans le cadre de la liquidation amiable de la SASU, l’associé unique étant seul, il est seul responsable du déficit.

Une fois les comptes de clôtures approuvés par l’associé unique, le liquidateur doit voir sa mission approuver par l’associé unique, qui constate la fin de la liquidation et de la mission du liquidateur, par le biais d’un procès verbal de clôture de liquidation.

La clôture de la liquidation doit ensuite être officialisée par le biais d’une publication pour avertir les tiers.

La publication d’une annonce légale pour la liquidation amiable de la SASU

La publication dans un journal d’annonces légales est obligatoire et permet la publicité de la clôture de la société. Cette publication doit figurer dans le même journal que celui de la création de la SAS.

Dans votre annonce, vous devez mentionner :

• La dénomination sociale
• La forme de la société suivie de la mention « EN LIQUIDATION »
• Le montant du capital social
• L’adresse du siège social;
• Le numéro d’inscription au RCS suivie de la ville du greffe d’immatriculation
• Le nom, le prénom et l’adresse du liquidateur
• La date et le lieu de l’assemblée de clôture de la liquidation
• Le greffe du Tribunal de commerce où les comptes du liquidateur ont été déposés à la clôture de chaque exercice.

La déclaration de la radiation de votre société

Vous devez remplir un formulaire M4 appelé  “déclaration de radiation d’une personne morale”. Le dossier de radiation comprend :

• Un formulaire M4 de demande de radiation,
• Un exemplaire certifié conforme du procès-verbal de clôture de la liquidation (PV de liquidation)
• Une copie de l’attestation de parution délivrée par le journal d’annonces légales,
• Un exemplaire des comptes définitifs de liquidation certifiés conformes,
• Et un règlement des frais de greffe.

Une exception existe quand l’associé unique est une personne morale : il n’y aura pas de liquidation, la procédure est simplifiée. Par conséquent, le patrimoine de la SASU remontera directement entre les mains de l’associé personne morale. C’est ce qu’on appelle la transmission universelle du patrimoine (TUP).

Pour réaliser une TUP, il faudra :

• Prendre la décision de cesser l’activité
• Publier une annonce légale dans un JAL
• Inscrire les modifications au RCS et au BODACC.

La publicité est au journal officiel doit être fait dans les délais pour protéger les intérêts des tiers. En effet, les créanciers ont 30 jours à compter de la publication dans un JAL pour manifester leur opposition.