Dans cet article, le Blog du Dirigeant laisse la parole à différentes entrepreneurs qui vous expliquent pourquoi avoir choisir la SAS afin de vous aider dans votre choix du statut juridique Pourquoi j’ai choisi la SAS : les actionnaire minoritaire, grand pouvoir décisionnaire Le témoignage de Xavier, fondateur d’une startup du web « En tant […]
La SAS : Le guide pratique
Le 27/05/2024
37 min.
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Introduction
La SAS est l’une des formes juridiques les plus utilisées pour créer son entreprise.
Pourquoi ? Parce que la SAS est particulièrement adaptée aux PME et aux jeunes entreprises car elle laisse une grande marge de manœuvre aux associés pour organiser la société comme ils le souhaitent. De plus, la plupart des activités peuvent s’exercer sous forme de SAS.
La boîte à outils du dirigeant
Ce guide pratique et complet, s’adresse à tous les entrepreneurs (créateurs et repreneurs) qui s’intéressent à la SAS et souhaitent comprendre :
- Comment fonctionnent les SAS (organisation, fiscalité, dirigeance, statut du dirigeant, obligations administratives, …),
- Quels sont leurs avantages par rapport à la SARL,
- Et comment créer une SAS.
Nous vous apportons au fil de ce guide, la méthodologie, les informations et les conseils nécessaires pour créer votre SAS en toute sécurité.
Qu’est-ce qu’une SAS ? définition simple
Une fois que le projet de création a été défini, à savoir :
- que l’étude de marché et la stratégie de développement ont bien été réalisés,
- que le business model a été validé, le business plan réalisé et le financement trouvé,
Le porteur de projet et l’équipe d’entrepreneurs peuvent lancer la création de leur SAS.
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Quelles sont les activités autorisées en SAS ?
La SAS est une société commerciale qui peut exercer toutes les activités économiques prévues dans son objet social, sauf cas spécifiques exceptionnels.
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L’objet social de la SAS
Les entrepreneurs qui créent une SAS doivent obligatoirement définir l’objet social de leur société afin d’encadrer et clarifier la nature de l’activité ou des activités qui pourront être exercées par la société.
Le porteur de projet ou l’équipe de fondateurs devront donc rédiger l’objet social de la SAS et l’insérer dans les statuts juridiques. Si sa rédaction est libre, les créateurs devront toutefois respecter plusieurs critères :
- L’objet social doit être licite
- Il doit être réalisable
- L’activité décrite ne doit pas concerner des objets ou services non commercialisables (organes, substance illicite, animaux protégés, …).
La description de l’objet social doit être claire et précise. Si nécessaire, une clause d’extension peut être annexée aux statuts pour préciser que certaines opérations directes et indirectes pourront être réalisées pour permettre son exécution.
L’objet social de la SAS peut être modifié à tout moment. Toutefois, la transformation de l’objet social entraîne une modification statutaire ainsi que de possibles conséquences fiscales coûteuses.
Qui peut-être associé dans une SAS ?
La SAS est une société par actions simplifiées, possédant au minimum 2 associés qui détiennent des actions (et non pas des parts sociales) et ont le statut d’actionnaires. Ils répondent aux caractéristiques suivantes :
- Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales,
- La SAS exige au moins un associé sans imposer de limite maximale.
- Les dirigeants ont systématiquement le statut d’assimilé salarié (alors qu’en SARL ils peuvent avoir le statut d’assimilé salarié ou de Travailleur Non Salarié (TNS) selon s’ils sont majoritaires, égalitaire ou minoritaire),
- La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports,
- Toute personne physique (mineur émancipé ou pas, retraité, ressortissant étranger, …) peut être associée dans une SAS. Pour participer à la création ou devenir président de la société, les mineurs non émancipés doivent avoir l’autorisation de leur représentant légal.
- Une SAS qui viendrait à n’avoir qu’un seul associé deviendrait de fait une SASU. De manière réciproque une SASU avec deux associées devient de fait une SAS.
Quels sont les droits des associés d’une SAS ?
Les droits financiers
Les associés qui composent la SAS disposent de 3 droits financiers qui sont :
- De percevoir les dividendes provenant des bénéfices réalisés par l’entreprise (le montant varie en fonction du nombre d’actions détenues)
- Lors de l’éventuelle liquidation de la SAS, d’utiliser le boni de liquidation pour se rembourser les montants apportés en capital (après solde de passif et de l’actif).
- De se rémunérer et se faire rembourser les comptes courants d’associés.
Les droits juridiques
Les associés ont la possibilité d’interroger 2 fois par an le président de la SAS sur des actions et des décisions qu’il a prises.
Ils peuvent aussi faire une demande de nomination d’un expert qui sera chargé de réaliser un rapport sur certains éléments de la gestion de la société. Cette demande se fait auprès du tribunal de commerce.
Le droit à l’information
Enfin, ils peuvent demander de disposer des informations nécessaires pour prendre des décisions (modifications des statuts, évaluation stratégique, etc …).
Quelles sont les obligations des associés ?
Les associés ont l’obligation de respecter les règles et les engagements qu’ils auront défini dans les statuts de la société :
- Respecter chacune des clauses présente dans les statuts
- Verser la totalité du capital qu’ils se sont engagés à fournir (il peut être préférable d’opter pour une société à capital variable plutôt que pour une libération partielle du capital).
Le compte courant des associés
Les associés ont la possibilité d’alléger les tensions financières de la société et d’avancer de l’argent pour améliorer la trésorerie de la SAS. Les montants mis à disposition de la société seront inscrits dans un compte courant d’associés.
Les associés peuvent choisir de définir dans les statuts ou dans une convention spécifique les règles de fonctionnement du compte courant d’associés.
Le capital social d’une SAS
En tant que personne morale, la SAS dispose d’une personnalité à part entière. Elle possède un patrimoine qui lui est propre et qui est distinct de celui des associés et de son dirigeant. Sa direction est confiée à un mandataire social nommé par les associés selon les formalités fixées dans les statuts.
En cas de difficultés financières, la responsabilité des associés se trouve limitée à la perte des apports en numéraire et/ou nature effectués lors de la création ou des éventuelles augmentations de capital.
Le montant du capital social d’une SAS
Verser un capital social permet de créer le patrimoine de départ indispensable à la création d’une nouvelle personne morale. Le montant du capital social est librement fixé par les associés, il est donc possible de se contenter d’un euro symbolique pour créer une SAS.
La SAS à capital variable
La SAS peut avoir un capital fixe ou variable. Les fondateurs peuvent choisir de créer une SAS à capital variable.
Cela offre différents avantages :
- Permettre aux associés de faire varier le capital social de la société entre les seuils minimum et maximum définis dans les statuts sans lourdeurs administratives, juridiques et financières.
- Faciliter l’entrée ou la sortie d’associés.
La création d’une SAS à capital variable impose de définir :
- Le capital maximum autorisé qui limite le montant maximal des apports. La société ne pourra pas augmenter son capital social au-delà de ce seuil sans devoir modifier ses statuts.
- Le capital plancher : qui correspond au montant minimal des apports. La société ne pourra réduire le montant de son capital en deçà de ce seuil sans devoir modifier ses statuts.
Déposer son capital social en banque est indispensable pour pouvoir constituer votre société. Le dépôt de capital peut s’effectuer sur une banque en ligne, ce qui permet de réduire les frais, mais également le délai de réception du certificats de dépôts de fonds, indispensable à l’immatriculation de votre société, et donc à son existence légale.
L’organisation et le fonctionnement de la SAS
La SAS est une société par actions. Cela signifie que les titres détenus par les associés ne sont pas des parts sociales comme dans le cas d’une SARL ou d’une EURL mais des actions. Cette distinction juridique apporte des différences fondamentales dans plusieurs domaines.
La SAS : un mode de fonctionnement souple et personnalisable
L’un des principaux intérêts de la SAS est de permettre aux fondateurs d’adapter le fonctionnement de la société selon leurs besoins, ce qui n’est pas le cas de la SARL.
Cette souplesse intéresse particulièrement les créateurs d’entreprise qui souhaitent garder le contrôle de l’entreprise tout en anticipant l’entrée future d’investisseurs au capital de l’entreprise (voir notre article sur l’intérêt de la SAS pour les startups).
Comment sont prises les décisions dans une SAS ?
La SAS permet aux fondateurs d’adapter la forme et les conditions de prise des décisions en assemblée générale des actionnaires (assemblées réunies, consultation par correspondance, acte sous signature privée de tous les associés, …).
Si la loi impose aux SAS de passer par une décision collective des associés de la SAS pour de nombreux sujets, elle n’impose pas les mêmes règles selon la nature des opérations.
Elle exige l’unanimité des associés sans possibilité d’y déroger pour les prises de décision concernant :
- Le transfert du siège social de la SAS à l’étranger,
- Les opérations impliquant une augmentation des engagements d’un ou plusieurs associé(s).
- L’adoption de certaines typologies de clauses statutaires :
- clause d’inaliénabilité,
- clause d’agrément des cessions d’actions,
- clause d’exclusion ou clause de changement de contrôle d’une personne morale associée dont l’objet de renforcer et garantir la stabilité du capital de la société.
La loi oblige de prévoir dans les statuts les modalités de consultation pour les événements suivants :
- Approbation des comptes annuels de la SAS et affectation du résultat,
- Opérations sur le capital (augmentation, réduction ou amortissement),
- Nomination du commissaire aux comptes,
- Transformation de la SAS en une autre forme sociale,
- Fusion, scission et apports partiels d’actif soumis au régime des scissions,
- Dissolution de la société,
- Décision relative à la constatation d’une perte supérieure à 50% du capital social,
- Vérification des conventions réglementées signées entre la société et son président et/ou ses associées détenant plus de 10% des droits de vote.
Enfin pour certaines décisions, la loi impose l’unanimité des associés lorsque rien n’est prévu dans les statuts. Elle laisse toutefois la possibilité aux associés d’y déroger en prévoyant d’autres modalités de prise de décision. C’est le cas pour :
- Les modifications statutaires (dénomination sociale, objet social, transfert de siège social, etc.),
- Prorogation de la durée de la société,
- Nomination d’un liquidateur.
Pour les autres événements, le mode de décision n’est pas imposé. Les fondateurs pourront choisir entre une décision collective, une décision du président, un comité spécifique, un associé majoritaire, …
Lorsque les statuts ne prévoient rien, les décisions qui ont pour effet une modification statutaires devront être prise à l’unanimité de associés, les autres seront de la responsabilité du président.
Quels sont les droits et pouvoirs des associés ?
Les associés peuvent demander en justice la désignation d’un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion, dès lors que l’associé ou les associés qui prennent l’initiative de cette demande représentent au moins 5% du capital social,
Les statuts d’une SAS peuvent attribuer à certains associés un droit de vote préférentiel, un droit de veto sur certaines décisions, ils peuvent créer des catégories d’actions inégalement dotées en voix, pour dissocier pouvoir et capital (un associé minoritaire peut avoir plus de pouvoir décisionnel qu’un associé majoritaire).
Possibilité d’intégrer dans les statuts de SAS des clauses d’inaliénabilité (interdiction de vendre ses actions pour un temps donné), d’agrément (nécessité de l’accord des associés pour vendre ses actions à telle ou telle personne) voire d’exclusion (inciter un associé à céder ses actions).
L’intervention d’un professionnel vous permet dès lors de bien cerner les enjeux, anticiper les conséquences de la mise en oeuvre de cette société, ainsi que de ne pas se faire surprendre par une éventuelle interprétation ultérieure des statuts.
La cession de ses actions de SAS
De nombreuses raisons peuvent amener à la cession des titres qu’un associé détient dans une SAS (départ, besoins de liquidité, mésentente, désengagement, …).
Dans la majeure partie des cas et dans le respect des statuts et d’un éventuel pacte d’associés, les titres d’une société peuvent être transmis par vente ou par donation. La cession des titres entraîne la transmission :
- du droit de percevoir des dividendes,
- du droit de participer aux bénéfices mis en réserve,
- du droit de participer et voter en assemblée,
- du droit d’être tenu informé de la situation de la société.
Un cédant renonce à ses droits, au prorata des parts cédées. L’acheteur reprend quant à lui les droits et les risques ! La cession d’actions est un acte qui peut porter à conséquences et qui doit être préparé.
La direction de la SAS
Le dirigeant d’une SAS dispose du statut social d’assimilé salarié qui est très proche de celui des salariés sauf qu’il ne cotise pas à l’assurance chômage.
La SAS est une forme juridique qui permet d’adapter et de personnaliser la dirigeance de la société. Ainsi :
- Sa liberté statutaire permet d’organiser la direction de la société selon les besoins du projet entrepreneurial (conseil d’administration, directeurs généraux, …) : la loi impose seulement de nommer un président,
- Le président peut être une personne physique ou morale : sa rémunération, ses pouvoirs, ses conditions de démission ou de révocation peuvent être régis par les statuts,
- Le président et dirigeants de la SAS sont assimilés salariés et par conséquent obligatoirement soumis au régime général de la sécurité sociale.
- Sous la condition d’un véritable lien de subordination, les dirigeants peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail conclu avec la société,
- En outre, la désignation d’un commissaire aux comptes sera obligatoire si la SAS dépasse deux de ces trois seuils :
- Total du chiffre d’affaires annuel hors taxes supérieur à 2 millions d’euros,
- Total du bilan supérieur à 1 million d’euros,
- Nombre moyen de salariés supérieur à 20.
Le mandat social du président
Toutes les SAS doivent obligatoirement nommer un président à leur tête. Le président est le représentant légal de la SAS, il peut être :
- un associé ou pas,
- une personne physique ou morale (contrairement aux SARL dont le gérant ne peut être qu’une personne physique).
Les statuts juridiques de la société permettront de déterminer :
- La nomination du président de la SAS
- Les pouvoirs du président
- La rémunération du président (les associés décident de ce montant puisqu’il n’y a aucun minimum ou maximum)
- Les modalités de révocation du président
Le président agit en tant que mandataire social de la société. Ainsi, il va représenter la société auprès des fournisseurs, des clients, des partenaires, etc…
Le président de SAS va donc engager la société auprès des partenaires. C’est pourquoi, certains statuts limitent ses pouvoirs en lui imposant par exemple l’accord écrit de certains associés pour toute dépense ou engagement dépassant un certain plafond financier.
Responsabilité du président
Le président d’une SAS peut engager sa responsabilité personnelle dans le cadre de l’exercice de ses fonctions. On peut distinguer trois types de responsabilités différentes :
- Une responsabilité fiscale, lorsqu’il gêne le recouvrement de l’impôt (manquement répétitif à ses obligations fiscales, tentatives de fraudes, …),
- Une responsabilité civile, lorsqu’il enfreint les statuts de la société, qu’il commet une faute de gestion ou encore lorsqu’il transgresse la loi,
- Une responsabilité pénale, lorsqu’il commet certaines infractions relevant du droit pénal comme l’abus de biens sociaux.
Nomination du président
La nomination du président et la durée du mandat peuvent être faites directement via les statuts de la société ou par acte séparé (décision collective des associés).
La nomination par acte séparé permet de nommer (par la suite) un nouveau président sans devoir modifier les statuts. Dans ce cas, il conviendra d’incorporer dans les clauses statutaires les formalités de nomination de ce dernier.
Organe de direction
Au vu de la grande liberté de la SAS, les associés peuvent, s’ils le souhaitent, mettre en place différents organes de direction spécifiques. Ces organes peuvent être crées sous la forme de représentants ou postes exerçant des missions précises (directeur général, directeur adjoint, etc…) ou des organes de contrôle disposant de pouvoirs plus ou moins étendus (comité de direction, comité stratégique, …).
Régime social du président
Il existe deux régimes sociaux possibles pour un dirigeant d’entreprise : le régime TNS ou Travailleur Non Salarié qui dépend de la SSI (Sécurité Social des Indépendants, anciennement le RSI) et le régime des Assimilés Salariés (AS).
En tant qu’assimilés salariés, les présidents de SAS dépendent du régime général et donc de l’Urssaf dont voici les caractéristiques :
- Ils ne paient des cotisations sociales que lorsqu’ils se versent un salaire
- Il n’y a pas de cotisations minimum annuelles à payer. Un président de SAS qui ne se rémunère pas ne paie pas de cotisations sociales et ne sera affilié à aucun régime.
- Un dirigeant qui se verse un salaire doit obligatoirement se faire une fiche de paie et s’acquitter des cotisations sociales qui seront de l’ordre de 75%. Par conséquent, s’il se verse un salaire de 1000 euros, cela va couter à la société environ 750 euros.
- Il ne cotisera et ne bénéficiera pas de l’assurance chômage puisqu’il exerce son activité en tant que mandataire social
- Les dividendes que se verse un dirigeant et/ou associé de SAS ne sont pas soumis aux cotisations sociales mais aux prélèvements sociaux (CSG / CRDS).
Fiscalité applicable aux revenus du président
Les rémunérations perçues par le président de la SAS seront imposées à l’impôt sur les revenus. Au moment de sa déclaration de revenus, il devra indiquer le montant total de ses rémunérations (dans la catégorie « traitement et salaire »)
Clôture de l’exercice social de la SAS
Lorsque l’exercice comptable de la société est clôturé, il doit établir un document de gestion et un document de synthèse regroupant le compte de résultats, le bilan, et les annexes.
Tous ces documents doivent être remis aux associés afin qu’ils approuvent l’ensemble des comptes de l’exercice comptable.
Les associés choisiront de se verser ou pas des dividendes. Ces dividendes doivent être versés dans les 9 mois suivant la clôture de l’exercice.
Comptabilité
La SAS a l’obligation de tenir une comptabilité à jour. La société devra :
- Pendant une durée de 10 ans, archiver tous les documents ayant servi à élaborer la comptabilité de la SAS
- Réaliser au moins une fois par an un inventaire (des actifs et passifs de la société)
- Comptabiliser tous les mouvements affectant le patrimoine de la société de manière chronologique
- Réaliser les comptes annuels de la société à la date de clôture de l’exercice comptable qui dure 12 mois (sauf cas particulier). La date de clôture est fixée librement.
Dépôt des comptes
Comme chaque année, le président aura 1 mois après la clôture de l’exercice et après approbation des associés pour déposer les comptes auprès du greffe du Tribunal de commerce.
Si une société ne dépose pas ses comptes auprès du greffe, il aura un rappel puis une amende voire même une convocation au tribunal de commerce.
Modification des statuts
Comme toute forme juridique, la SAS peut modifier ses statuts juridiques. La société peut si elle le souhaite augmenter son capital, faire évoluer son fonctionnement, changer l’objet son objet social, etc…
Dissolution de la société
Il est possible qu’une SAS soit amené à être dissoute. Cette dissolution peut avoir plusieurs raisons comme :
- Le dépôt de bilan
- L’atteinte de l’objet social
- L’atteinte de la durée de vie de la société sans que les associés ne souhaitent la proroger
- La cessation d’activité
Après avoir été dissoute, la société peut entamer les démarches pour être liquidée. A la suite de cette procédure, une demande de radiation sera à transmettre aux greffes du Tribunal de Commerce qui mettra fin à la société.
Les impôts et taxes de la SAS
La fiscalité des bénéfices d’une SAS
L’imposition à l’IS
Par principe, la SAS est imposée à l’Impôt sur les Sociétés (IS), au taux de 15% jusque 38.120 euros (sous conditions) et 25% au-delà (le passage du taux de 33% à 25% sera effectif pour toutes les entreprises à compter de l’exercice fiscal de 2022).
L’imposition à l’IR
Par dérogation, la SAS pourra être assujettie à l’Impôt sur le Revenu (IRPP) à la demande unanime des associés et sous certaines conditions. C’est alors une imposition des bénéfices intégrés dans le revenu global du foyer fiscal de chaque associé, pour la quote-part qui leur revient, soumis ensuite au barème progressif de l’IRPP.
L’option à l’IR peut être activée pendant les 5 premières années de la création de la SAS et pendant une durée maximum de 5 exercices.
La taxation des dividendes de SAS
La fiscalité des dividendes diffère selon que l’associé soit une personne physique ou une personne morale.
L’imposition des dividendes SAS versés aux personnes physiques
Les associés personne physique sont soumis au PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique) plus communément appelée Flat Tax.
Ce dispositif fiscal est applicable depuis 2018. Les associés conservent toutefois la possibilité de choisir une imposition du montant des dividendes versés au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Voici les deux modes de calculs, il revient à chaque contribuable à réaliser ses simulations et choisir le mode de calcul qui lui est le plus favorable.
L’imposition des dividendes au PFU ou Flat Tax
La Flat Tax consiste en une imposition forfaitaire de 30% sur le montant des dividendes versés. Ce taux se décompose en :
- 17,2 % de prélèvements sociaux,
- 12,8 % d’impôt sur le revenu.
L’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu
La fiscalisation des dividendes au barème progressif consiste à :
- payer 17,2 % de prélèvements sociaux,
- appliquer un abattement de 40% sur le montant des dividendes perçus et appliquer son taux personnel d’imposition sur le revenu (Taux Marginal d’Imposition) sur les 60% du montant des dividendes perçus.
L’imposition des dividendes SAS versés aux personnes morales
Les dividendes versés à une société soumise elle-même à l’impôt sur les sociétés (IS) sont comptabilisés en tant que produit financier. Ils viennent ainsi s’ajouter au résultat imposable.
Les dividendes de SAS sont considérés comme des revenus de capitaux mobiliers, et non comme un revenu, ils ne sont donc par soumis aux cotisations sociales.
En effet, comme les dividendes n’entrent pas dans la catégorie des revenus du travail (ce sont des revenus de capitaux mobiliers), ils ne sont pas pris en compte par pôle emploi dans le calcul du revenu annuel et n’ont aucune incidence sur le montant des indemnités chômage.
Les dividendes que se verse un président de SAS ne peuvent donc pas diminuer le montant des ARE, ce qui n’est pas le cas des Gérant majoritaires de SARL, TNS qui se versent des dividendes.
TVA
La TVA s’applique sur la SAS comme sur la plupart des sociétés. 4 régimes de TVA peuvent être applicables en fonction de l’activité de la SAS. Il y a :
- La franchise de TVA
- Réel simplifiée
- Réel normal
- Mini-réel
CFE (Cotisation Foncière des Entreprises)
Comme toute société, la SAS est redevable de cette cotisation sauf l’année de sa création. Si la CFE reprend de nombreuses règles à la taxe professionnelle qu’elle remplace (avec la CVAE), elle est toutefois uniquement calculée en fonction des biens soumis à la taxe foncière.
La CFE s’applique dans chaque commune où l’entreprise utilise des locaux et des terrains.
CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises)
Pour qu’une SAS soit assujettie à la CVAE, il faut qu’elle réalise un chiffre d’affaires supérieur à 500 000€ HT (ce qui est très rare lors des premières années de la SAS).
Pour plus d’informations, vous pouvez lire notre article sur le sujet : Qu’est-ce que la CVAE ?
Autres taxes et impôts
Les SAS sont redevables des autres taxes et impôts en vigueur au même titre que les autres sociétés. On citera à titre d’exemple :
- La taxe d’apprentissage
- La taxe sur les véhicules de sociétés
- La participation à la formation professionnelle
- La participation à l’effort de construction,
- Etc …
La fiscalité des cessions d’actions de SAS
La fiscalité des cessions d’actions de SAS est présentée comme plus avantageuse, que la cession des parts sociales de SARL ou d’EURL. Voyons pourquoi.
La différence de fiscalité provient du fait que les titres des SAS sont de actions alors que ceux des SARL sont des parts sociales.
Une action est un titre négociable dont la valeur nominale correspond à la proportion de capital qu’elle représente. Une part sociale est un titre qui représente le droit que possède un associé dans une société qui n’est pas une société par action.
Toutes les cessions de titres (action & parts sociales) doivent être constatées et être enregistrées dans le mois qui suit l’acte de vente. L’acte doit être enregistré auprès de l’administration fiscale, avec la tarification suivante :
- Le droit d’enregistrement des cessions de participations dans une personnes morale ayant une activité immobilière est de 5 % ;
- Le droit d’enregistrement des cessions d’actions, est de 0,1 % ;
- Le droit d’enregistrement des cessions de parts sociales est de 3 %. Il s’applique après un abattement de 23 000 € pour l’ensemble des parts de la société est à répartir selon la quote-part cédée.
Exemple : Soit une société dont le capital est divisé en 100 parts. Un associé cède 20 parts pour un prix de 30 000 €.
- montant de l’abattement par part = 23 000 € / 100 parts dans la société = 230 € par action
- montant de l’abattement pour la cession = 230 € x 20 parts cédées = 4 600 €
- assiette après abattement = 30 000 € – 4 600 € = 25 400 €.
On voit ici très clairement que la cession d’actions est, à priori, nettement plus avantageuse que la cession de parts sociales. Toutefois, en cas de cession de titres ou d’un fonds de commerce, il conviendra de faire des simulations et se rapprocher d’un professionnel du droit fiscal qui vous aidera à réduire l’imposition liée à l’opération et à choisir la meilleure des options.
Avantages et inconvénients de la SAS
Voici en résumé les principaux avantages et inconvénients de la SAS
Les avantages de la SAS
La SAS est une société à responsabilité limitée qui se crée facilement (pas de capital social minimum, un associé minimum (SASU), rédaction libre des statuts…),
Le fonctionnement de la SAS s’organise librement :
- Sous certaines conditions, la SAS permet de choisir le régime d’imposition des bénéfices (IS ou IR),
- Les dirigeants de SAS sont assimilés salariés et bénéficient du régime général de protection sociale,
- Les dividendes versés aux associés d’une SAS ne sont pas soumis aux cotisations sociales,
- La structure de la société est adaptable et personnalisable en fonction des besoins du projet,
- La transmission d’une SAS est peu coûteuse.
Les inconvénients de la SAS
D’une manière générale, la SAS dispose d’un fonctionnement plus couteux que la SARL, elle nécessite aussi de meilleures connaissances juridiques. Par ailleurs :
- La rédaction des statuts de la SAS nécessite l’expertise de juristes,
- La SAS ne peut pas procéder à une offre au public de titres financiers,
- La SAS peut être lourde à gérer pour une petite structure : elle peut par exemple rapidement imposer la nomination d’un commissaire aux comptes, le dirigeant doit établir des fiches de paie et des déclarations sociales lorsqu’il se prend une rémunération.
Créer une SAS
Une fois que le projet de création est finalisé, le porteur de projet peut réaliser les démarches administratives pour créer sa SAS. Il lui faudra alors suivre différentes étapes :
- déposer le capital social de la société,
- choisir une adresse de domiciliation,
- finaliser, à savoir compléter des mentions manquantes et signer les statuts juridiques qui auront été discutés et rédigés avec les autres associés au préalable
- constituer le dossier de création et le déposer sur le site du guiche unique
- Lancer l’activité
1 – Réaliser les apports en capital social de la SAS
Les associés peuvent effectuer des apports en nature, des apports en numéraires ou un apport en industrie.
Apports en numéraire
Les apports en numéraire doivent être déposés sur un compte bloqué ouvert au nom de la société. Ce compte est dit « bloqué » car le président de la SAS ne pourra récupérer le montant du capital qu’en prouvant que la société a bien été créée. Ce compte peut être ouvert :
- Chez un notaire
- A la caisse des dépôts et consignation
- Ou dans une entreprise d’investissement habilitée
Lors du dépôt des fonds, il est impératif de transmettre la liste des souscripteurs avec leur nom, prénom, adresse et la somme versées. A la suite de cela, une attestation de dépôts sera remise à l’associé.
Les fonds seront débloqués dès que la société sera immatriculée et qu’un extrait k-bis (carte d’identité de l’entreprise fournie par le greffe du tribunal de commerce) sera envoyé à la banque. Ces fond pourront ensuite être utilisés pour le lancement de l’activité et les besoins de l’exploitation.
Apports en nature
Les apports au capital d’une société réalisés en nature (corporel ou incorporel) nécessitent l’évaluation et l’enregistrement de chacun des apports. Lorsque le montant de l’apport est supérieur à 50% au capital social ET si ce montant excède 30 000€ alors les fondateurs doivent obligatoirement faire appel à un commissaire aux apports.
Le commissaire aux apports aura pour mission d’évaluer objectivement les biens des associés afin d’octroyer à chacun un certain nombre d’actions en fonction du montant de l’apport. Les statuts devront mentionner le nom, prénom de l’associé, la valeur et les caractéristiques du bien ainsi que le nombre d’actions octroyées pour ce bien.
Le coût du commissaire est calculé en pourcentage du montant de l’apport à évaluer (entre 1 et 3 % de la valeur de l’apport, et un forfait minimum pour les petits apports).
2 – Choisir le lieu de domiciliation de la société
Pour être immatriculée, votre SAS doit avoir un lieu de domiciliation qui sera son adresse légale (aussi appelée siège social). C’est à cette adresse que seront envoyés les courriers et les documents importants (contractuels, fiscaux, juridiques, administratifs, etc …).
Vous avez la possibilité de vous domicilier :
- Chez le représentant légal (et non pas chez un actionnaire s’il n’est pas le représentant légal),
- Chez une société de domiciliation,
- Dans un local loué ou appartenant à la société.
De plus en plus d’entrepreneurs choisissent de domicilier leur entreprise chez une société de domiciliation pour les avantages administratifs et les divers services dont ils peuvent bénéficier mais aussi, dans certains cas, pour pouvoir bénéficier d’une adresse prestigieuse.
Lorsque l’activité de la SAS se situe dans un autre lieu que l’adresse du siège social alors la société devra déclarer ces locaux sous la forme d’établissement.
De nombreux services de domiciliation d’entreprise en ligne voient le jour. Si passer par ces services permet d’économiser et de simplifier la domiciliation de votre entreprise, il peut être compliqué de s’y retrouver parmi les différents services. Le Blog du Dirigeant a recensé les différentes offres, et a recensé les meilleurs dans son article pour vous permettre de choisir le service de domiciliation correspondant à vos besoins, et votre budget.
3 – Finaliser les statuts de SAS
Comme toute forme juridique, la SAS doit disposer de d’un cadre juridique qui définit son fonctionnement, c’est le rôle des statuts juridiques qui organisent très concrètement les relations entre les associés et le fonctionnement de la société. Dans ces statuts, il faudra faire apparaître certaines mentions obligatoires comme
- Le capital social
- Le siège social (présent sur tous les documents juridiques)
- La forme juridique
- L’objet social
- Le montant du capital social
- La durée de vie de la société (99 ans maximum)
- Le montant des apports de chaque associé
Les statuts de la SAS sont obligatoirement établis par écrit (acte sous signature privée ou acte notarié). La rédaction des statuts ne se fait pas en quelques heures, c’est une démarche qui nécessite de la réflexion, des échanges entre associés et qui s’anticipent.
A ce stade, la plupart des associés ont déjà travaillé à la rédaction des statuts qui, en dehors de derniers ajustements est pratiquement finalisée.
Reste à compléter les différents éléments (montant définitif du capital social, nom de la banque, adresse de domiciliation, …), les relire pour s’assurer que l’ensemble des informations soient exactes et les signer.
La rédaction des statuts peut être très complexe du fait du nombre important de dispositions à prendre en compte. C’est pourquoi, il est préférable de travailler ce point en amont et vous faire accompagner par un professionnel (expert-comptable, avocat ou encore notaire) pour la rédaction et la relecture de vos statuts.
En cas de besoin, nous nous tenons à votre disposition pour vous aider.
Les formalités administratives
Une fois les statuts rédigés et signés par tous les associés de la future SAS, le porteur de projet devra compéter le formulaire « M0 ». Le formulaire M0 est un document officiel (cerfa 13959*06) nécessaire pour la création d’une nouvelle personne morale.
Ce document est à imprimer en 3 exemplaires ou a numériser si vous choisissez de créer votre SAS en ligne et à joindre au dossier de création.
Publication d’une annonce dans un Journal d’Annonces Légales (JAL)
Comme toutes sociétés commerciales, la SAS doit publier un avis de constitution dans un JAL afin d’en informer les différents acteurs économiques.
Dans votre annonce vous allez devoir mentionner :
- La dénomination sociale de la SAS
- La forme juridique choisie
- L’objet social de la société
- Le montant du capital social
- La durée de vie de la SAS
- Le lieu de domiciliation
- La date de signature des statuts
- La civilité du Président (nom, prénom, adresse, code postale…)
Prix d’une annonce légale
Le prix d’une annonce légale varie entre 200 et 300€. Ce montant s’explique en fonction du nombre de lignes rédigées et du département dans lequel vous vous trouvez. Le coût de la ligne varie entre 4,16€ et 6,13€.
Constitution et dépôt du dossier de création
A la suite de toutes ces démarches, il faut constituer un dossier de création à déposer sur le site du guiche unique qui gère les formalités juridiques en ligne pour le compte de l’INPI.
La constitution du dossier de création
Ce centre de formalité, va permettre à la société de réaliser toutes les démarches liées à la création de la SAS en un même lieu. Le dépôt du dossier de création doit être fait par l’associé majoritaire ou par son mandataire (expert-comptable, avocat, plateforme en ligne, etc).
Ce dossier doit comprendre :
- Des exemplaires des statuts de la SAS,
- Un imprimé M0 en 3 exemplaires,
- Un justificatif pour le siège social (bail commercial, contrat de domiciliation, titre de propriété…),
- Un exemplaire de la liste des souscripteurs,
- Un justificatif de la publication ou de la demande d’insertion dans un journal d’annonces légales,
- L’attestation de dépôt des fonds fourni par la banque,
- L’acte de nomination du ou des dirigeants (président, directeur général…) si la désignation est effectuée en dehors des statuts,
- Une déclaration de non-condamnation pour chaque dirigeant,
- Une copie de la carte nationale d’identité ou du passeport de chaque dirigeant,
- Le cas échéant, un pouvoir du président s’il ne signe pas lui-même les statuts,
- Le cas échéant, un exemplaire du rapport du commissaire aux apports,
- Le cas échéant, les documents nécessaires à l’exercice de certaines activités réglementées,
- Un chèque pour les frais de constitution
- Liste des bénéficiaires effectifs*.
*Ce document va répertorier les bénéficiaires de la société. Les bénéficiaires doivent être des personnes physiques qui détiennent au moins 25% du capital ou des droits de vote OU qui ont un contrôle sur les organes de direction
Le dépôt du dossier constitutif au registre du commerce et des sociétés
Après avoir rassemblé les documents et constitué le dossier de création, le créateur devra le déposer le dossier sur le site du guichet unique de l’INPI.
Le centre de formalité des entreprises est votre interlocuteur privilégié, il réceptionne votre dossier de création format papier ou numérique puis transferts les éléments aux autres organismes concernés par votre demande (INSEE, Greffe du Tribunal de Commerce, services fiscaux, …).
Comment déposer le dossier de création ?
Le dossier de création doit être déposé en ligne. Cela nécessite de :
- numériser l’ensemble des documents,
- allez sur le site du guichet unique afin de remplir la demande de création en ligne,
- joindre une copie des documents nécessaire et valider votre demande.
Faut-il créer votre SAS en ligne ?
Depuis quelques années de nombreux sites proposent de créer votre société en ligne. Ces sites en ligne proposent de réaliser les démarches suivantes sur le Web :
- La rédaction de vos statuts juridique sur internet
- La publication de l’annonce légale de constitution de la SAS en ligne
- La réalisation et le suivi des formalités d’immatriculation en ligne
- Des conseils et un accompagnement en ligne (conseil juridique, patrimonial…)
- L’accès à divers modèles de documents commerciaux, modèles de contrats,
- Etc …
Pourquoi créer sa SAS en ligne ?
Avec la montée en puissance des principales plateformes en ligne, créer son entreprise sur internet devient de plus en plus intéressant. Cela permet notamment :
- De gagner du temps (une fois le dossier rempli et envoyé, le Kbis peut être obtenu en quelques heures contre plusieurs jours voire semaines si vous passez par un avocat ou un expert-comptable).
- De bénéficier de tarifs avantageux (la démarche coûte entre 3 et 5 fois moins cher selon le type de prestataire que vous choisissez
- De profiter de conseil de qualité pour peu que vous choisissiez la bonne plateforme.
L’article suivant explique comment créer votre entreprise en ligne, rapidement et à moindre frais.
Comment choisir la bonne plateforme juridique ?
Il existe plusieurs dizaines de plateformes dont certaines sont clairement à déconseiller. Comment choisir la bonne plateforme pour créer votre SAS en ligne ?
Pour vous aider nous avons testé de nombreuses plateformes afin de les analyser. Nous avons observé combien elles pouvaient être différentes, nous avons rédigé un article : Comment créer une entreprise en ligne ? qui explique les particularités de chacune des plateformes intéressantes et réalisé un tableau comparatif pour vous aider à choisir la plateforme adaptée à vos besoins.
N’hésitez pas nous contacter si vous avez besoin d’aide ou de conseils.
Démarrage de la société
Après le dépôt de votre dossier, l’administration va se charger de traiter votre demande de création. Aucune démarche de votre part ne doit être faite auprès des impôts, de l’Urssaf, … puisque votre dossier leur a été transmis.
La réception de votre extrait KBis
Une a deux semaines après avoir déposé votre dossier (ou plus vite si vous créer votre société via un site juridique en ligne), le greffe du tribunal de commerce vous envoie votre extrait de Kbis prouvant que votre SAS a bien été immatriculée. Grâce à votre Kbis, vous allez pouvoir débloquer le capital social de votre société. Le reste de vos documents (numéro de TVA intracommunautaire, régime fiscal, etc …) vous seront envoyés à votre siège social.
Le choix des partenaires
Pour lancer son activité et gérer au mieux sa société un dirigeant a besoin de s’entourer de partenaires de confiance. Il pourra ainsi s’investir dans des groupes de partage qui l’aideront à comprendre et surmonter les principales difficultés auxquelles il se trouvera confronté.
Il faudra aussi qu’il choisisse des partenaires professionnels de qualité (banquier, expert-comptable, assureur, …).
Il ne faut jamais oublier que ces partenaires sont avant tout des commerçants qui désirent réaliser du Chiffre d’Affaires. Il faudra donc effectuer un travail de recherche d’information et de contrôle, quelques soit la confiance qu’on a dans son partenaire.
Sommaire
- Qu’est-ce qu’une SAS ? définition simple
- Quelles sont les activités autorisées en SAS ?
- L’objet social de la SAS
- Qui peut-être associé dans une SAS ?
- Le capital social d’une SAS
- L’organisation et le fonctionnement de la SAS
- La SAS : un mode de fonctionnement souple et personnalisable
- La direction de la SAS
- Le mandat social du président
- Régime social du président
- Clôture de l’exercice social de la SAS
- Comptabilité
- Dépôt des comptes
- Modification des statuts
- Dissolution de la société
- Les impôts et taxes de la SAS
- Avantages et inconvénients de la SAS
- Créer une SAS
- Faut-il créer votre SAS en ligne ?
- Démarrage de la société
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Commentaires
129 commentaires
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Francis MAMY28 novembre 2021, 13:311_Est-ce possible qu'une société par actions simplifiées (SAS) évolue dans les activités agro-pastorale ? 2_Quel est l'avantage apporté par une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU)?-
Eloise Vairon11 mars 2022, 11:52Bonjour, Comme pour toute société, l’objet social d’une SAS doit être licite et réalisable en pratique. L’agropastoralisme peut donc être l’objet social d’une SAS. La différence majeure entre la SAS et la SASU réside dans le nombre d'actionnaires à la création. Au sein d’une SASU, vous êtes l’actionnaire unique de votre société. Cependant, pour créer une SAS, il faut être au moins deux actionnaires. En résumé, le choix dépend donc de votre envie de créer seul ou à plusieurs. Cordialement, L’équipe créer son entreprise LBdD
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CL7 décembre 2019, 00:04Bonjour et merci pour ce blog de création d'une SAS; Je suis une lectrice régulière depuis de nombreuses semaines et j'apprécie la qualité des articles. -
Alix16 février 2019, 10:11Bonjour, Actuellement en instance de divorce, nous sommes trois associés co gérants d'une SCI. Mon époux m'a fait signer un document attestant de ma participation à la premiere AG et l'approbation des comptes sans convocation à l'AG et sans présentation des comptes. Les trois gréants sont : lui (49%des parts), son EURL (1% des parts) et moi (50% des parts). Je n'ai accès à aucun document comptable:balance, grand livre, livre des comptes de charges, de produits, de tiers, etc, ... Je lui ai demandé verbalement la copie des relevés de compte, ce qu'il a refusé catégoriquement. Ai-je droit à un recours et, dans l'affirmative quel est-il? Puis je faire une demande au tribunal de commerce par voie de référé?-
Dufour Laurent19 février 2019, 11:49Bonjour, En tant qu'associé à 50% vous avez des droits, toutefois, si j'ai bien compris il est gérant de la SCI ce qui crée une situation difficile qu'il fau gérer au plus vite. Vous pouvez faire de demandes au tribunal pour obtenir les comptes de la SCI , toutefois cela ne résoudra pas vos problèmes à court terme et ne l’empêchera pas de gérer l'entreprise et prendre les décisions de gestion courantes qui ne vous seront peut-être pas favorables. Il est important de faire appel rapidement à un conseiller juridique afin d'une part de montrer à votre mari que vous êtes accompagné et d'autre part pour que les démarches que vous allez faire ne soient pas contre productives. Ce type de situation de compliquent souvent parce que par mesure d'économie, l'une des partie fait les démarches seul et fait des erreurs qui compliquent la situation. Au final cela risque de prendre beaucoup de temps et coûter assez cher, surtout que vous êtes en société civile et que votre patrimoine personnel peut être engagé. L'idéal est de parvenir à trouver un bon accord au plus vite. On dit souvent qu'en matière judiciaires il y a deux règles importantes : " un bon accord vaut mieux qu'un long procès" et "plus on prend un conseil rapidement, mieux on s'en sort" Si vous ne connaissez pas de conseil ou que vos conseil connaissent votre époux, nous pouvons vous aider à en trouver un de qualité qui vous accompagnera dans vos démarches. Pour cela contactez nous en expliquant votre situation brièvement su notre page contact : https://www.leblogdudirigeant.com/qui-sommes-nous/ PS : j'ai personnellement eu affaire à des soucis importants avec un associé et ait pu expérimenter l’importance de passer par des conseils de qualité. Cordialement, L’équipe : Comment créer son entreprise ?
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dolano12 février 2017, 05:24Bonjour J'ai apporté 6000e en numéraire dans une SASU pour laquelle je travaille sans contrat de travail en tant qu'autoentrepreneur parce que son dirigeant m'a fait miroiter une association en tant qu'actionnaire. Aucune augmentation de capital n'a été faites comptablement parlant. Le capital social est de 5000e et mon travail a permis de faire fonctionner la boite pendant deux ans. A l'heure actuelle il me fait trainer et ne m'a toujours pas associé. A quoi ai je droit en terme de parts légalement? est ce que 35% c'est trop? Quels sont mes recours en cas d'avortement de cette association qui me parait de moins en moins possible... dans l'attente de votre réponse. merci.-
Dufour Laurent13 février 2017, 18:45Bonjour, j'ai peur que vous soyez dans une situation délicate... Je ne suis pas juriste et ne peux donc pas vous aider. Cependant, il me semble qu'il serait intéressant de contacter un juriste sans en avertir votre associer, de conserver votre calme et de constituer un dossier contenant des échanges et des preuves qui vous permettrons, lorsque le conseil juridique aura suffisamment d’éléments de défendre vos intérêts. Si vous ne connaissez pas de conseil juridique, n’hésitez pas à nous faire appel via notre formulaire de contact (https://www.leblogdudirigeant.com/qui-sommes-nous/#contact), nous pourrons vous communiquer l’adresse d’un de nos partenaires qui nous aide à rédiger les articles et qui pourra vous aider dans votre démarche. Cordialement, L’équipe création d’entreprise LBdD
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Mina5 février 2017, 09:41Bonjour, Je suis actuellement en congé maternité avec indemnisation par la cpam. Auparavant j'étais demandeur d'emploi indemnisée et j'ai terminé tous mes droits juste avant d'entrer en congé maternité. Je souhaite créer une SASU et être présidente non rémunérée. Dois je attendre la fin de mon congé maternité ou puis je la créer pendant sans perdre le bénéfice des indemnités journalières maternité. Merci par avance pour vos conseils. Bien cordialement Mina
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Dufour Laurent8 février 2017, 12:03Bonjour, Je n'ai pas de réponse définitive sur le sujet, il faudrait vous rapprocher de la CPAM pour en savoir un peu plus. Cependant, plusieurs remarques : - en tant q'actionnaire de SASU vous n'estes pas forcément la présidente. vous pouvez nommer un président qui n'est pas actionnaire de l'entreprise. Vous serez alors une simple actionnaire, ce qui ne devrez pas remettre en cause vos IJ - tant que vous ne vous versez pas de rémunération, vous n'estes pas visible pour l'URSSAF... En effet, il n'y a pas de fiche de paie. Par ailleurs, sans rémunération, pas de revenu à déclarer... Selon la nature et l'importance de votre projet, n'hésitez pas à faire appel à une professionnel pour vous aider à prendre les bonnes décisions sur un certain nombre de domaine qui peuvent être impactant (votre protection social et celle de votre famille une fois l'entreprise créée, votre fiscalité, ....). C'est une démarche qui n'est pas toujours coûteuse surtout qu'un bon conseil peut vous faire économiser plus que ce qu'il vous a coûté ! Si vous êtes un peu perdu, n'hésitez pas à lire les articles que nous avons écrits sur la manière de choisir son expert comptable ou ses partenaires : - https://www.leblogdudirigeant.com/comptabilite-ligne-vraiment-moins-chere/ - https://www.leblogdudirigeant.com/choisir-expert-comptable-astuces-1er-rendez-vous/ - https://www.leblogdudirigeant.com/comment-choisir-expert-comptable-2/ Si vous le souhaitez, je peux vous mettre en contact avec l’une des personne qui m’aide dans la rédaction des articles (expert-comptable, notaire ou juriste) qui vous aidera dans votre réflexion ou vos démarches (je leur demande souvent d’aider les lecteurs). Pour cela vous pouvez me contacter via la page contact ( https://www.leblogdudirigeant.com/qui-sommes-nous/#contact ), je vous enverai mes coordonnées. Cordialement, L’équipe création d’entreprise LBdD
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