Qu’est-ce que les BSA-AIR ? Comment les utiliser ?

L’enjeu pour ces entreprises est capital. La plupart d’entre elles sont des startups ou des entreprises innovantes qui ont besoin d’investir pour consolider leur business model et atteindre leur seuil de rentabilité. Toutefois, lever des fonds auprès d’investisseurs prend souvent plusieurs mois (6 à 12 mois en moyenne), ce qui représente un risque important pour l’entreprise.

L’AIR ou Accord d’Investissement Rapide qui s’appuie sur les bons de souscription d’action (BSA) s’avère particulièrement utile pour parer à ces difficultés. Il accélère la démarche en proposant une décote sur un achat d’actions à venir en contrepartie d’un investissement rapide. Ce dispositif permet d’obtenir un financement en une quinzaine de jours lorsqu’il est bien mené.

Depuis quelques années l’utilisation d’outils comme l’attribution d’actions gratuites, la distribution de BSPCE ou les BSA tendent à se développer. Le bon de souscription d’actions par accord d’investissement rapide aussi appelé BSA-AIR a permis de créer un outil de financement particulièrement adapté pour les startups et les entreprises en recherche de financement.

Dans cet article, nous expliquons ce qu’est un BSA AIR, comment fonctionne ce dispositif et quels sont les avantages du BSA AIR ?

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BSA-AIR : définition

Le BSA AIR est un contrat sous seing privé entre une société et un ou plusieurs investisseurs basés sur un mécanisme permettant de lever des fonds en contrepartie de la possibilité d’acquérir à terme et dans des conditions préférentielles des actions de la société qui les émet. Ce dispositif ne s’applique que pour des sociétés dont les titres sont des actions, à savoir les SAS, les SA et les SCA. Il ne peut être utilisé pour les sociétés dont les titres sont des parts sociales (SARL, SCI, SNC, …)

Lorsqu’une start-up attribue des BSA à un investisseur, un collaborateur ou un partenaire, elle le fidélise sur le long terme en lui permettant de devenir actionnaire à une date ultérieure (voir les conditions d’attribution des BSA dans notre article : qu’est-ce qu’un BSA ?).

La particularité des BSA AIR est d’avoir un critère de conversion sous forme d’événement déclencheur, la plupart du temps une augmentation de capital. Si la valorisation de la société est encadrée par le contrat, elle ne se finalise que lors de la réalisation de l’événement. Elle peut intervenir 18 ou 24 mois après la souscription des BSA AIR. Le risque encouru par le détenteur est compensé par une décote sur le montant d’acquisition des actions.

Ce mécanisme permet de repousser la valorisation à une date ultérieure. Ainsi, un investisseur obtient la garantie de pouvoir investir dans une société moyennant l’achat de BSA AIR. Le contrat AIR est configuré de telle sorte que la valorisation et la décote consentie assurent à l’investisseur des conditions de souscription optimales au capital de la startup.

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Les avantages des BSA-AIR

Les BSA AIR libèrent les entrepreneurs et les investisseurs de démarches longues et compliquées que représentent les tours de table conventionnels.

Lorsqu’une jeune entreprise en développement ouvre son capital à des investisseurs, la transaction (négociations, élaboration du contrat, valorisation de la société …) peut prendre plusieurs mois. La mise en œuvre d’un BSA AIR est assez simple puisqu’il prend la forme d’un contrat sous seing privé, la plupart du temps avec un ou deux investisseurs puisque les montants investis sont réduits. Certains sites proposent de le faire entièrement en ligne grâce à l’utilisation des blockchains (voir notre article sur : la tokenisation ou digitalisation des actifs). Cela allège encore plus la démarche.

Les avantages des BSA-AIR pour la société émettrice

La société qui émet les BSA-AIR, le plus souvent une startup, obtient les avantages suivants :

• Elle dispose d’une partie du financement recherché sans devoir procéder à une augmentation de capital. La prime d’émission des BSA AIR (ou le montant payé pour les acquérir) est immédiatement versée sur les comptes de la start-up, ce qui améliore sa trésorerie. Pendant la période de validité des BSA-AIR, la société profite de la trésorerie apportée par les bons de souscription pour se développer et augmenter sa valeur.
• L’apport de trésorerie peut être utilisé comme effet de levier pour obtenir un prêt professionnel plus important et à de meilleures conditions.
• Le BSA-AIR s’apparente à une avance de fonds “gratuite” puisque la société n’a pas d’intérêts à verser au détenteur des titres à la différence d’obligations convertibles. .

Les avantages des BSA-AIR pour les investisseurs

Les BSA-AIR représentent aussi plusieurs avantages pour les investisseurs :

• L’acquisition de BSA AIR permet à l’investisseur d’obtenir un taux de décote qui lui permettra d’acquérir les actions à un prix privilégié tout en étant protégé par le régime des détenteurs de valeurs mobilières et en ayant la garantie de pouvoir à terme convertir leurs bons en actions. Par ailleurs des mécanismes permettent de sécuriser un minimum son investissement. Le risque pris en souscrivant aux bons de souscription offre la contrepartie de conditions avantageuses lors de l’entrée au capital de la start-up.
• L’intérêt d’investir rapidement dans une société est de pouvoir bénéficier d’une belle plus-value. La plupart du temps les BSA-AIR sont utilisés lorsque le modèle économique de l’entreprise est en place depuis peu de temps. Choisir les bonnes cibles permet aux investisseurs avertis de bénéficier d’une belle rentabilité sur leur investissement.

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Comment fonctionnent les BSA-AIR ?

Les conditions d’émission des BSA-AIR

Pour l’entreprise comme pour l’investisseur, l’intérêt des BSA-AIR repose sur la mise en place de critères nécessaires à l’équilibre de cet outil de financement.

Une augmentation de capital décalée, mais pas anéantie

Le dispositif repose sur l’événement qui permettra de convertir les bons en actions. Cet événement, le plus souvent une levée de fonds, doit avoir lieu avant une date butoir, car il permet de valoriser la société et permettre à l’investisseur de bénéficier des conditions d’acquisition privilégiées. La date doit être fixée de manière à donner du temps à l’entreprise tout en étant suffisamment proche pour limiter le risque de l’investisseur. La date de la levée de fond doit donc être établie, ni trop tôt ni trop tard.

La décote, source d’intérêt pour l’investisseur

La décote compense le risque pris par l’investisseur qui intervient avant que la levée de fonds ne soit validée. C’est en quelque sorte une prime de risque. Elle est généralement située entre 15 et 30% afin d’être suffisamment motivante. Des outils en lignes existent pour pouvoir modéliser son opération avant de se lancer.

La valorisation plancher

La valorisation plancher ou le « floor » est la valeur donnée à la société dans le cas où la levée de fonds ne se réalise pas. C’est un critère essentiel qui fixe la participation maximum que peut obtenir le souscripteur. Elle protège la société contre la prise de contrôle à moindre prix de la société. Le montant fixé comme prix plancher doit être raisonnable afin de permettre à l’investisseur d’y trouver son intérêt.

Le plafond

Le plafond ou cap détermine le pourcentage minimum auquel pourra prétendre le souscripteur, quel que soit le montant de la valorisation. En cas de valorisation élevée, il permet à l’investisseur d’optimiser la valeur de son investissement.

A qui s’adressent les BSA-AIR ?

Le dispositif des BSA AIR s’adresse en priorité aux start-ups qui développent des projets à fort potentiel qui ont lancé ou vont lancer très prochainement une levée de fonds importante.

Cet outil est particulièrement pertinent pour les entreprises qui ont besoin de liquidités pour finaliser leur modèle économique et développer leur activité avant de lancer une levée de fonds.

L’apport de trésorerie doit leur permettre de faire exploser leur valorisation afin que la participation accordée au titre du BSA AIR soit compensé par une augmentation de la valorisation, ce qui limitera la participation des investisseurs lors de la levée de fonds.

Comment émettre des BSA-AIR ?

Les sociétés par actions qui souhaitent utiliser les BSA-AIR doivent suivre la procédure suivante :

1 – Faire un point sur l’intérêt et les conséquences de la démarche

Utiliser les BSA-AIR engage la société à ouvrir son capital. La première des choses est par conséquent d’étudier la situation, les exigences, les clauses d’émission des titres ainsi que les effets attendus de la démarche.

2 – Obtenir l’accord des associés

Le président doit rassembler les associées en assemblée générale afin de leur exposer le projet en leur présentant un rapport sur la démarche. Il doit ensuite obtenir leur accord pour lancer le projet.

3 – Émettre les BSA-AIR

La société doit ensuite émettre les BSA-AIR. L’émission consiste en la rédaction d’un contrat de souscription des titres. Les conditions d’attribution, les engagements des parties et les compensations doivent être discutés avec les investisseurs potentiels puis retranscrits avec précision dans les clauses de l’Accord d’Investissement Rapide ou AIR. Cette démarche peut être réalisée auprès d’avocats ou sur certains sites de legaltechs spécialisés.

Plusieurs solutions existent, la plupart du temps l’émission de BSA-Air nécessite les conseils d’un avocat ou un site dédié spécialisés dans ce type d’opération. Pour éviter les tarifs prohibitifs, il est possible de passer par des sites internet qui ont standardisé la démarche grâce à des modèles adaptables et des guides permettant de comprendre son utilisation. Cela sécurise l’opération tout en accélérant et en réduisant fortement les prix.

4 – La souscription les BSA-AIR

La souscription des titres se fait par la signature de l’Accord d’Investissement Rapide. En contrepartie de sa signature, l’investisseur perçoit un bulletin de souscription de BSA-AIR.

Comment transformer les BSA-AIR en actions ?

La valorisation de la société peut intervenir quelques mois ou années après la signature de l’AIR, généralement lors d’une augmentation de capital. Le détenteur des Bons de souscription par actions AIR, qui peut être l’investisseur d’origine ou une personne qui les a rachetés, peut alors les convertir en actions selon les conditions prévues dans l’accord d’investissement rapide.