Les statuts de votre start-up représentent le cadre réglementaire de sa vie. Ce sont les règles et procédures que vous allez devoir suivre en tant qu’associés/actionnaires. De même, ces règles s’appliqueront également à votre société elle-même, en tant qu’entité à part entière. Les statuts sont un contrat, un contrat qui lie l’ensemble des parties à […]
Pourquoi fermer une SASU ? Les raisons à connaître
Le 26/03/2024
7 min.
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Introduction
Fermer une SASU peut s’expliquer par de nombreux motifs de nature très diverse. Ainsi, l’associé unique de la SASU peut décider, de lui-même, de dissoudre sa société. Cependant, cette fermeture peut également résulter d’une procédure en justice… Voici les raisons pour lesquelles on peut être amené à fermer une SASU.
Dans cet article, nous expliquons pourquoi fermer une SASU ? Quelles sont les raisons qui peuvent amener l’associé unique à cette décision ?
La SASU est une société par action qui comprend un seul associé qui peut être une personne physique ou morale. Sa création peut résulter de la volonté d’un seul associé ou par le rachat de la totalité des actions formant le capital d’une SAS par une seule personne. La totalité des prérogatives généralement dévolues à l’assemblée des associés est alors concentrée entre les mains de l’associé unique.
Pourquoi fermer une SASU ? Les causes statutaires
Les statuts d’une SASU peuvent prévoir des cas dans lesquels fermer une SASU est inévitable. On retrouve donc l’arrivée du terme, l’extinction ou la réalisation de l’objet social. S’ajoute aussi la survenance d’un évènement prévu.
L’arrivée du terme
Comme pour toute société, les statuts de la SASU doivent indiquer la durée de vie prévue de son activité. La réglementation empêche de prévoir une durée allant au-delà du maximum légal fixé à 99 ans. Toutefois, les fondateurs peuvent prévoir une durée inférieure pour la société.
Toutefois, quel que soit la durée statutaire définie pour une SASU, un associé voyant le terme arriver et désireux de poursuivre l’exploitation peut opter pour une prorogation. Lorsque la société exerce une activité licite, rentable et réalise son objet social, personne ne peut s’opposer à la volonté de l’associé unique. La prorogation de la SASU donne lieu à une modification statutaire et à la diffusion d’une annonce légale.
Remarque :
A défaut de prorogation, la loi accorde à l’associé unique un délai d’un an. Pendant ce délai, il peut solliciter de la part du président du tribunal de commerce, une période de réflexion. Cette période ne peut excéder trois mois.
En l’absence d’une telle demande, l’arrivée à terme de la durée statutaire de la société donne lieu à la fermeture automatique de la société par voie de dissolution. Par conséquent, le greffe du tribunal de commerce décide d’office de la dissolution.
Attention, une société dont l’associé qui continuerait l’exploitation de l’activité alors même que celle-ci devrait être arrêtée, perd sa forme juridique de SASU. Elle devient une société de fait. Elle perd sa personnalité juridique et se trouve soumise à des règles différentes.
L’extinction ou la réalisation de l’objet social
Les statuts de la SASU doivent indiquer l’objet social pour lequel la société a été constituée. Cet objet social peut avoir des perspectives temporellement indéfinies. Par exemple, une SASU dont l’objet social serait le conseil ne peut achever sa mission.
A l’inverse certains objets sociaux ont de facto une limite temporelle. Ainsi, une société créée pour construire ou réhabilité un immeuble verra sa mission s’achever un jour ou l’autre. Une fois la construction ou la réhabilitation achevée, l’objet social sera réalisé et la société n’aura plus de raison d’être.
De même, si l’objet social portait par exemple sur l’exploitation d’une mine, l’épuisement du filon de cette mine provoque de facto son extinction.
Dans ces deux exemples, la disparition de l’objet pour lequel la SASU était constituée a disparu, soit par réalisation soit par extinction. Ces motifs entrainent la dissolution de la SASU.
La survenance d’un événement prévu
Une clause des statuts de la SASU peut prévoir la dissolution au cas où un événement déterminé se produirait. De multiples causes peuvent être envisagées et sont laissées à la discrétion de l’associé unique.
A titre d’illustration, pour une société exerçant dans l’exploitation pétrolière, les statuts peuvent prévoir qu’une baisse du prix du baril de pétrole brut en-dessous d’un certain montant soit une cause de dissolution.
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Pourquoi fermer une SASU ? La dissolution judiciaire
L’annulation du contrat de société
Les causes possibles d’annulation du contrat de société peuvent par exemple porter sur la définition par les statuts d’un objet social illicite. Une telle annulation est une cause de dissolution, mais ses effets ne sont pas rétroactifs. L’annulation ne vaut donc que pour l’avenir.
La dissolution pour liquidation judiciaire
Lorsque les actifs dont dispose une SASU ne permettent pas de faire face à son passif exigible, elle est en cessation des paiements. Elle dépose alors le bilan parce qu’elle ne peut pas payer ses dettes. Dans cette situation, le juge peut ordonner sa dissolution lorsqu’il estime qu’il n’y a aucune chance de sauvegarder tout ou partie de l’activité de la SASU.
La sanction pénale
La dissolution peut également résulter d’une sanction pénale s’il s’avère que la SASU a servi à commettre des infractions, crimes ou délits.
Peut-on dissoudre sa SASU soi-même ?
Un dirigeant peut tout à fait dissoudre sa SASU lui-même lorsque cette dissolution se fait à l’amiable. La plupart du temps une dissolution ne nécessite que peu de conseil d’ordre juridique et n’impose pas de rédaction nécessitant un avocat ou un expert-comptable. Dans ce cas, la solution la plus rapide et la moins coûteuse consiste à passer par une plateforme juridique.
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Pourquoi fermer une SASU ? Les autres causes
Outre les motifs statutaires et judiciaires, il existe quelques autres causes de dissolution d’une SASU.
Pourquoi fermer une SASU ? La décision de l’associé unique
La dissolution peut être décidée par l’associé unique, il doit pour cela rédiger un procès-verbal de dissolution de SASU. Il s’agit alors d’une dissolution volontaire anticipée. Cette procédure n’est toutefois envisageable que si la SASU ne se trouve pas en état de cessation de paiements.
La non régularisation des pertes
La survenance de pertes qui provoque la baisse des capitaux propres de la société en-dessous de la moitié du montant du capital social doit donner lieu à une décision de l’associé unique. Il doit soit, reconstituer les fonds afin de maintenir l’activité de la SASU, soit opter pour sa dissolution.
A défaut d’une décision prise avant la clôture du deuxième exercice après constatation des pertes, toute personne ayant un intérêt peut demander la dissolution d’office.
Les cas de fusion-absorption et de mise en sommeil prolongée
La fusion-absorption de la SASU avec une autre société peut provoquer la dissolution de la SASU. Dans ce cas particulier, la dissolution ne débouche pas sur une liquidation judiciaire.
Lorsqu’une SASU est détenu par une personne morale, la réglementation protège la SASU contre une liquidation en imposant une Transmission Universelle du Patrimoine ou TUP. Cette procédure permet à la personne moral associée de la SASU d’absorber la totalité de son patrimoine. La dissolution de la SASU sera alors effective, mais n’aura pas à passer par la liquidation.
Il faut également évoquer la dissolution qui suit une mise en sommeil de la SASU, lorsque celle-ci n’a pas fait l’objet de régularisation dans un délai de deux ans.
Ces deux situations concluent la liste des causes de dissolution d’une SASU.
En conclusion, notre article vous explique pourquoi fermer une SASU, les différentes raisons/causes d’une telle décision.
Sommaire
- Pourquoi fermer une SASU ? Les causes statutaires
- Pourquoi fermer une SASU ? La dissolution judiciaire
- Peut-on dissoudre sa SASU soi-même ?
- Pourquoi fermer une SASU ? Les autres causes
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