Obligations convertibles : avantages et inconvénients

Les obligations convertibles ouvrent souvent des possibilités d’investissement intéressantes.
Elles peuvent aussi représenter un risque important de perte de contrôle de la société de par la méconnaissances de leur fonctionnement, des prévisions ambitieuses ou démarches trop hâtives. Les explications du blog du dirigeant.

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Obligations convertibles : quels peuvent être les avantages pour la société émettrice ?

Ce mode de financement a pour principal avantage d’attirer les investisseurs qui ne souhaitent pas prendre le risque d’entrer immédiatement dans le capital de la société  mais désirent néanmoins tirer profit du développement de cette dernière.

Ce mécanisme de financement permet également de maintenir la stabilité du capital social au titre des premières années.

Accroître la confiance des investisseurs et diversifier son mode de financement

Classiquement, le financement de l’entreprise se réalise par les apports, les comptes courants d’associés et les crédits auprès des établissements bancaires.

Lorsque le projet entrepreneurial présente des risques, il est possible que la confiance des investisseurs s’effrite, ces derniers éprouvant des réticences à entrer dans le capital dès le départ.

Les obligations convertibles vont permettre d’offrir davantage de sécurité pour l’investisseur par rapport à une souscription directe  au capital de la société.

En effet, à l’échéance du prêt, les obligations convertibles offrent à l’investisseur deux possibilités :

• Se faire rembourser la créance par l’attribution d’actions dans la société (dont la valeur a été antérieurement définie). Lorsque la société s’est développée, cette option est très intéressante car elle permet de devenir propriétaire d’actions ayant une valeur réelle supérieure à la valeur antérieurement figée ;
• Se faire rembourser la créance en numéraire (mode remboursement généralement choisi lorsque les titres de la société se sont dévalorisés dans le temps).

Pour une information accrue sur le sujet, nos lecteurs pourront se référer à l’article consacré au fonctionnement des obligations convertibles.

Les obligations convertibles, en diminuant les risques pris par l’investisseur, permettent donc à la société émettrice de lever des fonds et de pallier à l’éventuel manque de confiance qu’aurait généré pour l’investisseur une souscription directe au capital de la société.

Préserver la structure du capital social au titre des premières années

La créance de l’investisseur n’est pas remboursable immédiatement. Cette dernière possède généralement un terme de plusieurs années.

Durant ce temps, l’investisseur n’est pas associé de la structure. Dès lors, il ne participe pas au vote des décisions et ne perçoit pas de dividendes.

Cela permet à la société d’éviter que la structure du capital social ne soit trop mouvante au titre des premières années.

La préservation des associés ayant un projet commun peut ainsi faciliter les investissements et le développement de l’entreprise.

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 Obligations convertibles : quelles peuvent être les inconvénients pour la société émettrice ? 

Antérieurement à la mise en œuvre d’un tel mode de financement, les dirigeants doivent veiller à ne pas occulter les inconvénients susceptibles de se présenter.

La valeur retenue pour les actions postérieurement converties

Les obligations convertibles fonctionnent comme un prêt classique ; ainsi, l’entreprise est amenée à verser des intérêts  à son créancier.

Un autre point négatif réside dans la valeur des actions de la société attribuées au terme du prêt. En effet, à l’échéance du prêt, l’entreprise doit, à la demande de son créancier, lui attribuer les actions à la valeur convenue au moment de la conclusion du prêt.

L’entreprise perd ainsi l’opportunité d’attribuer les actions à leur valeur réelle. Le développement de l’entreprise n’est donc pas pris en compte.

Une dilution du capital social en cas de conversion de l’obligation en actions

Un autre désavantage réside dans la dilution du capital social dans l’hypothèse ou les actions de l’entreprise se seront valorisées et seront donc converties.

En effet, une fois l’obligation arrivée à l’échéance, le créancier est en droit de réclamer la conversion de sa créance en actions.

Cette attribution conduit à diluer le capital ce qui influe notamment :

• Sur le droit de vote lors des assemblées générales ultérieures et donc sur la prise des décisions
• Sur la répartition des dividendes

Des besoins accrus en trésorerie lors de l’échéance de l’obligation

A l’arrivée du terme, le créancier peut décider de se faire rembourser sa créance en numéraire. Ce mode de remboursement nécessite donc des besoins de trésorerie pour la société. La constitution de cette trésorerie peut être défavorable aux investissements nécessaires au développement de l’activité.

De plus, le créancier qui sollicite le remboursement en numéraire n’est, en principe, pas intéressé par l’attribution d’actions car ces dernières ne se sont pas suffisamment valorisées dans le temps (ou se sont même dévalorisées !).

Cette hypothèse peut être traductrice de difficultés pour l’entreprise qui ne parvient pas à croître. A cet égard, les besoins de trésorerie nécessaires au paiement du créancier peuvent conduire la société à de réelles difficultés.

Conclusion

Le financement de la société par des obligations convertibles se doit d’être appréhendé à l’aune de ses avantages et de ses inconvénients et ce pour éviter la survenance de difficultés ultérieures.

Les conseils d’un professionnel peuvent permettre de restreindre ce risque. Le dirigeant doit garder à l’esprit qu’il est toujours difficile d’anticiper le futur.Les conseils d’un avocat spécialisé en fiscalité sont recommandés afin de vous accompagner au mieux, tout en réduisant les risques. LBdD vous propose une mise en relation avec un avocat spécialisé, facilement, rapidement et pour un prix forfaitaire d’un vingtaine d’euros.