La libération partielle du capital en SASU : quels intérêts ? Quelle procédure ?

La libération partielle du capital social en SASU se déroule selon différentes étapes.

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La libération partielle du capital social en SASU

Le capital social d’une société est constitué de la somme des apports réalisés par les associés, et mis à la disposition de la société. La somme des apports constitue donc le patrimoine de la société. Les apports réalisés par les associés peuvent prendre trois formes différentes :

• les apports en numéraire ( sommes d’argent)
• les apports en industrie (immatériel : notoriété, connaissances, compétences)
• les apports en nature (matériel : meubles, patrimoine personnel etc.)

Ces apports sont nécessaires pour l’octroi des titres financiers (actions/parts sociales) ainsi que des droits sociaux (droit de vote par exemple) au sein de la société. C’est notamment ce que l’on appelle la phase de souscription des apports.

Dans le cas de la SASU, cette dernière étant la version unipersonnelle de la SAS, elle n’est constituée que d’un associé unique de SASU. Dans cette hypothèse, c’est donc à l’unique associé de réaliser des apports pour la constitution du capital social.

SASU, la société par actions simplifiés unipersonnelles

Une SASU, société par actions simplifiée unipersonnelle, est une société commerciale dans laquelle il n’y a qu’un seul associé. L’associé bénéficie d’une responsabilité limitée au montant de ses apports sur les dettes sociales.

La SASU est une formes juridiques les plus utilisés par les entrepreneurs qui se lancent seuls, du fait que cette forme juridique peut convenir à tout type de projet. Il est en effet possible de créer une SASU pour exercer aussi bien des activités commerciales, qu’artisanales ou encore civiles et agricoles.

De plus, le fait de créer une SASU permet également de transformer facilement sa société en SAS lorsque des associés veulent entre au capital de la société. 

La constitution d’un capital social

Lors de la création d’une entreprise ou d’une société, il existe deux hypothèses.

Lorsque l’entrepreneur exerce en son nom propre, c’est à dire que la création de la structure juridique n’emporte pas création d’une personne morale, il n’est pas nécessaire de constituer un patrimoine propre à l’entreprise, ce dernier étant confondu avec celui de l’entrepreneur.

A contrario, lorsque la création de la structure juridique entraine la création d’une personne morale distincte de son ou ses créateurs, il devient nécessaire pour le ou les entrepreneurs de procéder à la constitution d’un patrimoine propre à la société et donc distinct de celui de son créateur. La constitution de ce patrimoine se fait par la réalisation d’apports pouvant prendre plusieurs formes et qui vont constituer le capital social de la société.

Les apports réalisés par les associés sont déposés sur un compte bloqué pendant tout le processus de création de la société. Une fois la société immatriculée, cette dernière peut alors percevoir effectivement les fonds apportés par les associés.

Il est alors possible lors de l’immatriculation de la société de libérer l’intégralité des apports promis par les associés, ou de n’en libérer qu’une partie. Cette possibilité de libération partielle du capital social de l’entreprise fait l’objet de notre article.

La libération partielle du capital social en SASU

La libération partielle du capital social consiste à ne rendre véritablement disponible qu’une partie des apports de chaque associé lors de la création de la société ou suite à une augmentation du capital social.

On distingue alors le capital souscrit et le capital libéré. Le capital souscrit étant la somme que les associés se sont engagés à verser à la société, et le capital libéré est la somme que les associés ont effectivement rendue disponible lors de la création.

Pour ce faire, les associés peuvent se rendre dans une banque, chez un notaire ou encore à la caisse des dépôts et des consignations. Tant que la société n’est pas immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, le compte sur lequel les apports ont été déposé est bloqué.

Les formalités pour la SASU

Si l’associé unique opte pour une libération partielle du capital, une procédure est à respecter. Il est nécessaire dans les statuts juridiques de la société d’inscrire le montant total du capital social, ainsi que le montant du capital libéré, et les conditions de libération du solde du capital.

Il est ensuite possible de libérer le solde du capital social en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 5 ans à partir de l’immatriculation de la société.

Concernant les apports pouvant faire l’objet d’une libération partielle, il est à noter que les apports en industrie étant des éléments immatériels, ces derniers ne peuvent être libérés en une seule fois, et ne concourent pas à la constitution du capital social. Les apports en nature doivent faire l’objet d’une libération intégrale à la constitution de la société. L’associé unique doit alors réaliser un transfert de propriété à la société.

Dans le cadre des apports en nature, si ces derniers ont une valeur supérieure à 30 000 euros, ou à la moitié du capital social prévu, la nomination d’un commissaire aux apports est obligatoire pour déterminer la valeur des biens apportés.

Ce sont les apports en numéraire qui peuvent faire l’objet d’une libération partielle lors de l’immatriculation de la société.

Les différentes étapes pour procéder à la libération partielle du capital social en SASU

1er étape : L’appel de fonds 

Le président de la SASU, est tenu de faire l’appel de fonds. Lorsque le président est également l’associé unique, il n’est pas nécessaire d’accomplir toutes les formalités concernant une assemblée générale extraordinaire. Dans le cas où le gérant serait une personne tierce, il peut en informer l’associé unique en lui adressant une convocation pour une AGE par LRAR (lettre recommandée avec accusé de réception).

Une modification dans les statuts de la société sera à faire pour modifier le montant du capital social restant dû. 

2e étape : Le versement des apports

Lorsque le montant des apports à libérer a été décidé, l’associé unique doit le verser sur un compte bancaire au nom de la société. Suite à cela, la banque remet une attestation de dépôt de capital.

Le versement des apports peut se faire en ligne, ce qui permet à l’associé unique de ne pas se déplacer et de gagner du temps. 

3e étape : Le dépôt du dossier au tribunal

Le dossier à déposer au greffe du tribunal de commerce est composé du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ainsi que les statuts modifiés. Ce dossier permet de prouver le dépôt des apports sur un compte bancaire.

Un chèque sera également à joindre au dossier pour les frais de greffe.

Les sanctions en cas de non-respect 

Le gérant

Le non-respect de cette formalité peut engager la responsabilité du gérant. Sa responsabilité civile peut être engagée dans le cas où il n’aurait pas procédé à l’appel de fonds dans le délai de 5 ans à compter de l’immatriculation de la société.

Les associés peuvent par conséquent demander au Président du tribunal de statuer sur une astreinte pour faire un appel de fonds. Un mandataire peut également être chargé de procéder à l’appel de fonds.

Il doit également s’assurer que la libération des apports est effective.

L’associé unique

Si l’un des associés ne procède pas à la libération de ses apports, il peut faire l’objet de sanctions qui seront préalablement prévues dans les statuts de la société.

• L’exclusion
• Le versement d’intérêts de plein droit selon un taux prévu qui s’appliquera au solde non libéré
• Le paiement de dommages et intérêts pour le préjudice subi par la société
• La suppression du droit de vote
• La suspension des droits aux dividendes
• Etc.

La société 

D’un autre point de vue, la société peut elle-même être concernée par les conséquences au non-respect de la libération partielle. En effet, elle ne pourra ni bénéficier du taux réduit de 15% dans le régime de l’impôt sur les sociétés ni bénéficier de la déduction des intérêts rémunérant les apports en compte courant de l’associé unique de son résultat. 

Par ailleurs, si le capital social n’est pas libéré au bout du délai imparti, il sera impossible pour le gérant de procéder à une augmentation du capital social.

Cependant, il est important de savoir qu’il faut que l’associé unique libère la totalité de ses apports pour bénéficier du taux réduit ainsi que la déduction de ses intérêts.