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Les obligations liées au registre des mouvements de titres
Le 22/08/2024
3 min.
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Introduction
Le registre des mouvements de titres est un document dans lequel les sociétés par actions doivent inscrire toute modification de répartition de capital intervenue entre les associés lors d’une cession de titre, augmentation de capital ou autres opérations.
Pour être valable, la tenue du registre des mouvements de titres est soumise à un certain nombre d’obligations.
Après un rappel sur la définition et l’intérêt du registre, le Blog du Dirigeant vous informe sur les obligations liées au registre des mouvements de titres.
Qu’est-ce qu’un registre des mouvements de titres ?
Toute augmentation ou réduction des actions d’un actionnaire est considérée comme un mouvement de titres. Ce changement doit être enregistré dans un document nommé registre des mouvements de titres. L’objectif est de garder une traçabilité des opérations de ventes ou d’achats d’actions réalisés par un associé et de voir qui contrôle réellement la société.
La tenue du registre de mouvements de titres concerne uniquement les sociétés par action : les SA et SAS .
Il est vrai que le registre n’est pas obligatoire pour l’immatriculation de la société. Votre dossier de constitution ne sera par refusé pour défaut de registre des mouvements de titres.
Cependant l’article L.228-1 du code de commerce, prévoit que le transfert de titres au sein d’une société par action n’est valablement accompli que par son inscription dans le registre. Ainsi si vous envisager de céder des titres dans une SAS, pour être valable la cession doit être retranscrite dans le registre de mouvements de titres.
La tenue du registre de mouvements est donc indispensable pour l’accomplissement des transferts de titre de la société, quelque soit la nature de l’opération : cession d’actions, donations, augmentation ou réduction de capital, etc…
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Quelles sont les obligations liées au registre ?
Ce registre doit présenter un certain formalisme afin d’être valide. C’est l’article R. 228-8 du Code de commerce qui apporte les précisions quant à la tenue de ce registre.
Il doit impérativement être coté et paraphé auprès du greffe du tribunal de commerce auprès duquel la société a été immatriculée.
Vous pouvez donc acheter et demander la cotation de votre registre en même temps que le dépôt du dossier d’immatriculation.
Chaque société doit désigner une personne habilité qui sera tenue de garder à jour ce registre.
En général, le registre de mouvements de titres se présente sous la forme d’un livre vendu avec des fiches vierges. Il faut y retranscrire par ordre chronologique toutes les opérations modifiant la répartition du capital. Toute entrée ou sortie de nouveaux actionnaires, donation et cession des parts doit donc y apparaître.
D’une manière générale, chaque associé bénéficie d’un feuillet dans laquelle il sera indiqué avec précision l’ensemble des transferts d’actions le concernant c’est-à-dire qu’il a effectué ou dont il a bénéficié et le nombre total à jour d’actions qu’il détient.
Pour chacune des opérations réalisées, il conviendra de mentionner au registre :
- la date à laquelle a eu lieu l’opération ;
- l’identité et l’adresse de l’ancien titulaire des titres ;
- le numéro d’identification attribué aux actionnaires concernés ;
- les différentes catégories de titres affectées ;
- la valeur nominale des titres ;
- le nombre de titres concernés par le mouvement ;
- la nature du mouvement de titre réalisé (apport, donation, cession, vente forcée etc.) ;
- l’identité et l’adresse du bénéficiaire du mouvement de titres.
Pour les opérations de nantissement, Il convient d’indiquer le nom du titulaire des actions avec la mention «Titres nantis au profit de (identité de la personne concernée)».
Sommaire
- Qu’est-ce qu’un registre des mouvements de titres ?
- Quelles sont les obligations liées au registre ?
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Commentaires
4 commentaires
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Hugo15 avril 2023, 16:23Que faut-il faire en l'absence de registre de mouvements de titres dans une SAS qui existe depuis 30 ans et alors qu'il intervient une cession portant sur la totalité de ses actions?-
Azélie Allion8 août 2023, 15:19Bonjour, Au vu des éléments, l'article L.228-1 alinéa 6 du Code de commerce précise que la tenue de ce registre est obligatoire pour les sociétés par actions. Il doit, par ailleurs, être mis à jour régulièrement. En cas d'absence d'un registre de mouvements de titres au sein d'une SAS, les différentes opérations qui n'y figurent pas seront invalidées par un juge en cas de litige. Il est possible d'acheter un registre de mouvements de titres dans une papeterie professionnelle. Cordialement, L'équipe créer son entreprise, LBdD
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Massinissa14 janvier 2021, 18:08Bonjour, Est-ce que le président d'une SAS a le droit de refuser la transcription de l'ordre de mouvement de titre dans le registre de mouvement ? Et s'il choisi de refuser la transcription malgré le respect des clauses des statuts, que risque t-il ? Et comment alors, on peut acter le mouvement de titres ? Merci par avance.
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Julien Hubert4 février 2021, 09:23Bonjour, Le président d'une SAS a l'obligation d'inscrire le mouvement de titre quand il a lieu. Le mouvement de titre ne sera validé qu'une fois la transcription effectuée sur le registre de mouvement. S'il ne le fait pas, sa responsabilité sera engagée. Pour chacune des opérations réalisées, il conviendra de mentionner au registre de mouvement la date à laquelle a eu lieu l’opération; l’identité et l’adresse de l’ancien titulaire des titres; le numéro d’identification attribué aux actionnaires concernés; les différentes catégories de titres affectées; la valeur nominale des titres; le nombre de titres concernés par le mouvement; la nature du mouvement de titre réalisé (apport, donation, cession, vente forcée etc.); l’identité et l’adresse du bénéficiaire du mouvement de titres. Il ne faut pas oublier que le registre doit impérativement être coté et paraphé auprès du greffe du tribunal de commerce auprès duquel la société a été immatriculée. Cordialement, L'équipe créer son entreprise LBdD
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