Le transfert de siège social de la France à l’étranger

Un transfert de siège social est le changement d’adresse du siège social de l’entreprise.

Quand le siège social d’une entreprise est situé en France, l’entreprise est française. Pour déplacer le siège social à l’étranger, il faut donc changer la nationalité de l’entreprise, ce qui engendre une procédure lourde en comparaison d’ un transfert sur le territoire français.

Les formalités et les conséquences fiscales sont différentes si le transfert de siège social s’effectue sur un pays de l’Union Européenne (UE) ou hors Union Européenne.

Le transfert de siège social vers un pays de l’UE

Les formalités du transfert

Le transfert de siège social à l’étranger rassemble

les procédures de dissolution et de création de société. En effet, il faut dissoudre la première pour en créer une nouvelle avec la nationalité du pays d’accueil.

Cependant, pour le transfert dans un territoire de l’UE, la procédure est simplifiée grâce au principe de la liberté d’établissement. Ce principe permet à une société qui déménage son siège social de ne pas être bloqué par l’administration dans la procédure si la société respecte les règles de radiation française et les règles d’immatriculation du pays d’accueil. La dissolution n’est donc plus obligatoire à la condition que l’on retrouve la même forme juridique dans le pays étranger, s’il n’y a pas la même forme il faudra recréer une société.

Toutefois, certaines démarches administratives doivent quand même être effectuées :

• L’établissement d’un projet de transfert du siège social de la société. Il faut s’occuper de la fin de la société (contrats, prêt à rembourser, …).
• Le vote du transfert de siège social lors d’une assemblée générale extraordinaire. Pour ne pas imposer la décision à certains associés, il faut que ce soit une décision prise à l’unanimité.
• La publication du projet dans un journal d’annonce légale ainsi que le dépôt au greffe du tribunal de Commerce dont dépend le siège social.
• La délivrance d’un certificat du respect des formalités du transfert par un notaire.
• La dissolution de la société décidée à l’unanimité des associés.
• La création de la nouvelle société. Pour créer l’entreprise, il faudra suivre la législation du pays qui accueille le siège social. Il faudra s’informer sur les lois et les différentes formes de sociétés reconnues dans le pays par le biais notamment d’un avocat.

Les conséquences fiscales

Evidement la dissolution et la création d’une nouvelle société entraînent certaines conséquences fiscales. Vous allez être imposé sur les différents bénéfices que vous allez recevoir. L’imposition varie en fonction de si vous êtes soumis à l’IR ou à l’IS. Dans les deux cas, la société devra s’acquitter de la TVA, de la cotisation foncière des entreprises et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises.

Pour un transfert d’une société soumise à l’impôt sur le revenu (IR)

Pour votre société soumise à l’IR, ce sont les mêmes conséquences qu’une cessation d’entreprise. L’imposition sera immédiate sur :

• Les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos
• Les profits de liquidation (ex : les plus-values réalisées)
• Les bénéfices en sursis d’imposition

Une déclaration fiscale sera demandée dans les 60 jours de la cessation d’entreprise quel que soit le régime d’imposition auquel vous êtes soumis.

Pour un transfert d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS)

Pour votre société soumise à l’IS, si le transfert de siège social est avec un transfert d’éléments d’actifs, alors l’imposition sera sur les plus-values latentes et sur les plus-values des éléments transférés. L’imposition peut se faire immédiatement ou sur 5 ans.

De plus, si l’intégralité des actifs est transférée, c’est-à-dire que la société ne sera plus assujettie à l’IS en France, des conséquences fiscales supplémentaires sont à noter :

• L’imposition des bénéfices d’exploitation non encore taxés et des provisions devra être acquitté dans les trois mois après le transfert
• Les bénéfices et réserves de la société sont distribués aux associés

Le transfert de siège social vers un pays hors UE

Les formalités du transfert

Les formalités du transfert de siège social

vers un pays hors membre de l’UE sont les mêmes que les formalités du transfert vers un pays membre.

Toutefois, le principe de liberté d’établissement ne pourra s’appliquer. Il faut envoyer une requête au juge commis à la surveillance du RCS, demandant l’autorisation de transférer le siège social à l’étranger.

Pour créer l’entreprise, il faudra suivre la législation du pays qui accueille le siège social. Il faudra s’informer sur les lois et les différentes formes de sociétés reconnues dans le pays par le biais notamment d’un avocat.

Les conséquences fiscales

Les conséquences fiscales ne seront pas les mêmes si le transfert s’effectue vers un pays membre de l’Espace économique européen ou un pays qui a conclu avec la France une convention en matière de recouvrement.

Si une convention est présente, les conséquences fiscales sont celles d’un transfert de société soumise à l’IS vers un état membre de l’UE.

Si il n’existe pas de convention, les conséquences fiscales sont celles d’un transfert de société soumise à l’IR vers un état membre de l’UE.

Exception des sociétés d’actionnaires

L’article L225-97 du code de commerce énonce que « L’assemblée générale extraordinaire [des sociétés d’actionnaires] peut changer la nationalité de la société, à condition que le pays d’accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d’acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique. ».

Les SA et SCA peuvent transférer leur siège social en changeant la nationalité de la société lors d’une assemblée générale extraordinaire si la France a conclu une convention internationale spéciale avec le pays d’accueil. S’il n’y a pas de convention, elles devront suivre les formalités communes aux autres sociétés.

Elles devront quand même suivre la procédure de modification des statuts de la société.