Passer d’une SARL en EURL : mode d'emploi

Notre article vous explique comment passer d’une SARL à une EURL.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main peut résulter d’une cession de parts, transmission par décès ou réduction de capital (retrait d’associé). Cette réunion en une seule main de toutes les parts d’une société à responsabilité limitée pluripersonnelle entraîne la transformation en SARL unipersonnelle.

Voici tout ce qu’il faut savoir pour vous lancer dans la transformation de votre SARL en EURL.

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Passer d’une SARL à une EURL : la procédure et les formalités à suivre

En l’absence de transformation de société au sens juridique, le passage de la SARL à l’EURL est automatique. Il s’effectue sans formalités autres que celles correspondant à la technique utilisée pour réaliser ce passage.

Ainsi, il faut respecter les règles relatives aux cessions de parts ou celles relatives à la réduction de capital.

La réduction de capital

De la sorte, s’il y a réduction de capital, il faudra suivre les étapes suivantes :

• Tenir un assemblée générale extraordinaire afin de décider de la réduction de capital et retranscrire la décision au sein du PV ;
• Mettre à jour les statuts afin d’y mentionner le nouveau montant du capital social ;
• Enregistrer le PV de réduction de capital aux services des impôts ;
• Publier une annonce dans un journal d’annonce légale (l’annonce légale doit préciser l’ancien et le nouveau montant du capital social de la SARL) ;
• Puis déposer un dossier modificatif au greffe comprenant : le formulaire M2, le PV enregistré aux impôts, l’attestation de dépôt des fonds, les statuts modifiés, l’attestation d’annonce légale et la déclaration RBE-S.

La cession de parts

S’il y a cession de parts, cette cession devra être signifiée à la société. Elle ne devient opposable aux tiers qu’après exécution de cette formalité et dépôt au greffe du tribunal de commerce de deux exemplaires de l’acte de cession.

Plus d’informations sur : La Cession De Parts Sociales De SARL

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Faut-il mettre à jour les statuts pour passer d’une SARL à une EURL ?

Si les statuts de la SARL ne prévoient pas les règles de fonctionnement à associé unique, une modification des statuts doit être effectuée afin de prévoir les nouvelles modalités de fonctionnement (suppression de l’assemblée des associés, changement éventuel de gérant).

En revanche, si les statuts ont été bien rédigés, c’est-à-dire s’ils étaient adaptables au caractère pluri ou unipersonnel de la société, aucune modification statutaire ne sera en principe nécessaire.

Cependant, certaines modifications statutaires seront parfois nécessaires. Ainsi, si la cession des droits sociaux entraîne un changement de gérant, elle impliquera une modification statutaire et les formalités consécutives au cas où le gérant aurait été nommé dans les statuts. De même, la modification de la répartition des parts sociales entraîne une modification des statuts puisque la répartition des parts y est mentionnée. Ce qui entraine également un nouveau dépôt au greffe.

Toutefois, il est admis en pratique que la nouvelle répartition des parts n’apparaisse dans les statuts que lorsque interviendra une mise à jour de ceux-ci.

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Quelles sont les conséquences d’un passage de SARL en EURL ?

Tout d’abord, les règles d’imposition des bénéfices seront rectifiées :

Les bénéfices de la SARL sont normalement imposés à l’impôt sur les sociétés (IS), alors que celle de la SARL unipersonnelle sont imposés directement à l’impôt sur les revenus (IR) entre les mains de l’associé.

Cependant, il est possible de demander le passage à l’IS auprès des services des impôts avant la fin du troisième mois qui suit la réunion de toutes les parts en une seule main.

Ensuite, les décisions collectives seront prises par l’associé unique

Dans le cadre d’une SARL unipersonnelle, c’est l’associé unique qui prend seul les décisions. L’associé unique exercera tous les pouvoirs qui étaient attribués à l’assemblée des associés.

Attention, chaque décision de l’associé unique dans une EURL doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal d’instance, ou par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire.

Peut-on réaliser soi-même les formalités pour passer d’une SARL à une EURL ?

Le dirigeant peut tout à fait se charger des formalités juridiques de transformation de son entreprise. Cela ne nécessite que quelques connaissances juridiques de base. La procédure est décrite ci-dessus.

Il est possible aussi pour le dirigeant de charger un prestataire de réaliser les formalités pour lui. Il peut confier cette tâche à son expert-comptable ou son avocat ou à une plateforme juridique en ligne. Au regard de la simplicité de la démarche, il est souvent préférable par mesure de rapidité, d’économie et de simplicité de passer par une plateforme juridique.

Le recours à un juriste sera conseillé lorsqu’un conseil et/ou une personnalisation de la rédaction statutaire seront nécessaires, ce qui est rarement le cas pour un changer le nom de la société.

En résumé, notre article développe comment passer d’une SARL à une EURL !