Modifier les statuts juridiques d’une Start-up

Les statuts de votre start-up représentent le cadre réglementaire de sa vie. Ce sont les règles et procédures que vous allez devoir suivre en tant qu’associés/actionnaires. De même, ces règles s’appliqueront également à votre société elle-même, en tant qu’entité à part entière.

Les statuts sont un contrat, un contrat qui lie l’ensemble des parties à la société. Or, parfois, comme dans la vie d’un contrat, il est nécessaire d’ajuster légèrement le cadre initial afin de s’adapter aux réels besoins pratiques.

La modification des statuts juridiques de votre start-up

Diverses raisons peuvent vous amener à procéder à une modification statutaire. Par exemple, les statuts juridiques initiaux peuvent restreindre les associés ou les dirigeants dans leurs actions. Il est donc nécessaire de les adapter aux besoins des personnes physiques, acteurs de la société.

Il est aussi possible de devoir anticiper la rentrée de nouveaux associés, vouloir faciliter le transfert des parts sociales ou encore de vouloir mieux encadrer la responsabilité de certaines tâches des dirigeants. Toutes ces raisons justifient une modification statutaire.

Pour effectuer cette modification, la nature de l’entreprise (SCI, SNC, SARL, SAS …) importe peu. Cependant, il est vrai qu’en pratique les formes unilatérales (EURL, SASU…) permettront un changement beaucoup plus rapide, le dirigeant et unique associé étant seul décisionnaire au sein de sa structure.

En réalité, l’étape majeure du changement statutaire reste la décision prise par les associés. C’est cette décision qui prend acte de la modification statutaire.

Quelle est la procédure à suivre pour réaliser cette décision ?

Il existe peu de contraintes légales en la matière, le plus souvent, ce sont les dispositions t elles-mêmes qui vont dicter la procédure à suivre. Ce sont donc vos anciens statuts qui précisent comment procéder pour arriver à vos futurs statuts.

La procédure classique reste la convocation d’une assemblée générale exceptionnelle (AGE) afin de proposer au vote les nouvelles dispositions. Une nouvelle fois, ce sont bien souvent les statuts qui dictent également les règles d’acceptation de ces modifications (majorité/proportion spécifique).

En outre, il sera obligatoire de dresser un procès-verbal relatant le déroulement de l’assemblée générale afin de prendre acte de la décision au sein de la société.

Si les modifications statutaires sont acceptées, il reviendra à l’organe sociétaire concerné d’en informer le greffe du tribunal de commerce responsable de sa localité dans le mois qui suit la décision. Il sera alors nécessaire de lui transmettre une copie du procès-verbal de décision de modification statutaire. Cette formalité permettra de procéder à l’enregistrement des nouveaux statuts. A cela, il faudra ajouter la transmission du formulaire Cerfa M2.

Cette modification statutaire n’est pas gratuite. En effet, les frais de greffe seront à prévoir et à régler au moment de la transmission du dossier au greffe du tribunal.

Une fois ces étapes effectuées, seule la publication manquera pour finaliser l’ensemble de l’opération.

La publication du changement statutaire de votre start up

Publication au JAL

La publication au journal d’annonce légale est le second événement majeur de la procédure.

Cette étape qui vient finaliser la procédure est obligatoire. Elle permettra aux tiers de la société de prendre en note les modifications statutaires qui pourraient leur être importantes pour diverses raisons, et notamment en cas de rachat de parts sociales ou d’actions.

La publication doit être effectuée au sein d’un journal d’annonces légales (JAL). Ces journaux sont spécifiquement habilités pour effectuer cette opération. Le journal habilité pour effectuer cette publication est celui du siège social de la société.

D’ailleurs, en cas de transfert du siège social vers un nouveau département, le transfert de siège entraînant modification statutaire. La modification devra être publiée dans deux journaux d’annonces légales.

L’annonce légale doit indiquer :

• La forme juridique de la société,
• La raison sociales et dénomination sociale de la société,
• Le montant du capital social,
• L’adresse du siège social,
• L’immatriculation de la société,
• La date, la nature de la modification ainsi que la manière dont la décision a été prise (par exemple lors d’un assemblé général).

La publication d’une annonce n’est pas gratuite. Pour publier au meilleur prix, il est possible pour le dirigeant de s’occuper de la publication de l’annonce légale. Pour cela, le dirigeant voit respecter les règles légales, pour vous aider nous vous conseillons de lire notre article sur la publication d’une annonce légale.

Une fois la publication au JAL, vous devait déposer la demande de modification au greffe du tribunal.

Déposer la demande de modification des statuts juridiques au greffe du tribunal de commerce

Le dossier doit être déposé dans les 30 jours suivant la signature des statuts modificatif, au greffe du tribunal de commerce.

Si la modification statutaire modifie les éléments présents dans le dossier du RCS, le dirigeant doit l’envoyer à son centre de formalités des entreprises (CFE) qui transfère le dossier au greffe du tribunal de commerce.

En effet, comme pour toute modification des dispositions statutaires obligatoires (dénomination sociale, adresse du siège, objet social, forme juridique, capital social de la société, gérance ou autres mentions obligatoires) doit être envoyé au CFE.

Composition de l’acte modificatif

L’acte de modification des statuts doit comprendre :

• Un exemplaire des nouveaux statuts, daté, signé et certifié conforme,
• La copie de l’avis d’insertion de l’annonce légale dans un JAL,
• Le formulaire adapté doit être complété :
  • M2 cerfa n°11682*03 pour une modification statutaire concernant la dénomination sociale, la forme juridique et le capital social,
  • M3 cerfa n°11683*02 pour une modification statutaire concernant les dirigeants et organes de direction, la surveillance et contrôle de la personne morale (SAS, SASU, SA, SNC et sociétés en commandite). Ce formulaire ne concerne pas les SARL et SELARL.
  • M3-SARL cerfa n°14580*03 pour une modification statutaire concernant les gérants et autres personnes liées à la société (EURL, SARL et SELARL),

Pour plus d’information sur la modification des statuts de société, lire l’article sur le sujet.