Le dépôt partiel du capital social de ma société

Cette solution est souvent utilisée par les entrepreneurs qui ne disposent pas de la somme nécessaire pour constituer le capital souhaité lors de l’immatriculation de la société.

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Qu’est-ce qu’une libération partielle du capital social ?

Lors de la constitution de la société, chaque futur associé ou actionnaire possède un pourcentage du capital social.

Ces derniers disposent de la possibilité de ne verser qu’une partie des apports en numéraire (sommes d’argent) prévus.

Il convient ainsi de distinguer le capital souscrit (montant total du capital social qui n’a pas été entièrement libéré) et le capital libéré (apports qui ont été effectivement versés par les associés ou actionnaires).

En fonction du statut juridique choisi, les règles concernant la structure du capital social diffèrent :

Un capital souscrit élevé peut permettre à l’entreprise :

• De rassurer les partenaires (ce qui peut permettre, par exemple, de favoriser l’obtention d’un crédit bancaire).
• De permettre aux associés ou actionnaires de ne pas avoir à sortir le montant total des apports en une seule fois (hypothèse d’un associé ou actionnaire n’ayant pas, à la date de la constitution, les fonds nécessaires pour réaliser totalement son apport en numéraire).

Quels sont les avantages d’une libération partielle du capital social ?

La libération partielle du capital social permet au créateur et/ou à ses associés de libérer le capital par étapes ce qui dans bien des cas facilite le financement du projet de création. Cela offre plusieurs avantages :

• la date d’immatriculation de la société ne dépend que dans une moindre mesure des événements extérieurs (revente d’un immeuble, accord d’un prêt, remboursement d’une dette, …) ;
• un associé peut prévoir un apport plus important que le montant dont il dispose à un instant “t”. Il doit toutefois s’assurer de pouvoir en disposer dans les 5 ans qui suivent l’immatriculation la société ;
• de mettre à disposition les moyens financiers nécessaires au projet au fur et à mesure des besoins. Cela aide les dirigeants à développer leur projet en respectant le budget prévisionnel établit et à gérer le projet au mieux.

Quels sont les inconvénients de la libération partielle du capital social ?

Si la libération partielle du capital social permet aux fondateurs d’étaler le versement de leurs apports, elle les soumet aussi à des contraintes qui peuvent être importantes.

La société ne pourra bénéficier du taux réduit d’IS (15%) que lorsque son capital sera totalement libéré

La plupart des entreprises soumises à l’impôts sur les sociétés (IS) peuvent bénéficier d’une fiscalité réduite sur la partie du bénéfice inférieure à 38.120 euros (voir notre article sur l’impôts sur les sociétés). Toutefois, pour bénéficier de cet avantage, il faut que leur capital soit totalement libéré. Ainsi, les entrepreneurs qui pensent réaliser des bénéfices importants dès les premières années de leur exploitation peuvent avoir intérêt à libérer leur capital social le plus rapidement possible.

La société ne peut pas faire d’augmentation d’augmentation capital

Les sociétés ne peuvent faire une augmentation de capital qu’après avoir libéré la totalité de leur capital social. Ainsi, des entrepreneurs qui créent une société en ne libérant qu’une partie de leur capital ne peuvent faire entrer un nouvel investisseur qu’après avoir libéré le solde de leur capital. Cette contrainte est parfois la cause de l’arrêt d’un projet, puisque des associés qui ne sont pas en mesure d’apporter le montant nécessaire pour compléter le capital de leur société. Le plus souvent des raisons personnelles (manque de liquidité, divorce, …) empêchent alors de faire entrer un nouvel investisseur pour les aider à sauver leur projet en difficulté.

Les fondateurs sont contraints de verser la totalité du capital même en cas de liquidation de la société

La libération partielle du capital social n’affranchi pas les fondateurs de devoir verser la totalité du capital. Ils sont contraint de verser le solde même après une liquidation judiciaire de la société pour raison de difficultés financières.

Le capital variable est-il une bonne alternative à  la libération partielle du capital social ?

Créer une société à capital variable est une solution méconnue qui permet aux associés d’étaler le versement du capital social sans subir les contraintes liées à la libération partielle du capital. Les seuils de capital maximum et minimum qui doivent être indiqués lors de la rédaction des statuts juridiques permettent d’adapter et de personnaliser la démarche. Par ailleurs, les coûts liés aux évolutions du capital restent limités.

Ainsi, la création d’une société à capital variable semble être une alternative intéressante car plus souples et moins contraignante que la libération partielle du capital social.

Comment libérer le solde des apports en numéraire ?

La libération du solde des apports en numéraire diffère selon la forme juridique des sociétés :

Comment libérer le solde du capital social en numéraire d’une SARL ?

Dans les SARL et les EURL, la libération du solde des apports en numéraire doit être faite dans les 5 ans qui suivent la date de fondation de la société. La démarche peut être faite en une ou plusieurs fois selon décision du gérant, représentant légal de la société.

Comment libérer le solde du capital social en numéraire d’une SAS ?

Dans les SAS et les SASU, la libération du solde des apports en numéraire doit être faite dans les 5 ans qui suivent l’immatriculation de la société. La démarche peut être faite en une ou plusieurs fois selon décision du président, représentant légal de la société.

Comment libérer le solde du capital social en numéraire d’une SA ?

Dans les SA, la libération du solde des apports en numéraire doit être faite dans les 5 ans qui suivent la date d’immatriculation. La démarche peut être faite en une ou plusieurs fois selon décision du conseil d’administration ou du directoire.

Comment libérer le solde du capital social en numéraire d’une SNC ?

Dans les SNC, la libération du solde des apports en numéraire dépend des règles concernant la libération des apports en numéraire établies dans les statuts de la société.

Quelle procédure suivre pour libérer le solde du capital social ?

1^ère étape : l’appel des fonds auprès des actionnaires ou associés

L’appel des fonds permet d’avertir les associés ou actionnaires qu’ils doivent libérer totalement ou partiellement le capital restant dû. Cet appel de fonds est réalisé, en pratique, par l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception.

Il doit être effectué :

• Par le conseil d’administration ou le directoire dans le cadre d’une SA
• Par le gérant dans le cadre d’une SARL
• Par le président dans le cadre d’une SAS

2^ème étape : tenue d’une AGE et modification des statuts

L’AGE

 délibère sur la libération partielle du capital. Les associés ou actionnaires doivent donc être régulièrement convoqués et les conditions tenant au droit de vote respectées.

Les statuts doivent faire l’objet d’une modification :

• de l’article sur les « apports », il conviendra de préciser que les apports ont été entièrement libérés.
• de l’article généralement consacré au « capital social » : il conviendra de supprimer les mentions faisant état du solde restant dû.

3^ème étape : versement effectif des apports par les associés ou actionnaires

Le versement devra être réalisé sur le compte de l’entreprise.

Ces sommes viendront s’ajouter aux sommes initialement versées à titre d’apport lors de la constitution de l’entreprise.

Attention :

Le bilan de l’entreprise doit également faire l’objet d’une modification. Il convient ainsi :

• de débiter le compte banque (512)
• de créditer le compte associé / comptes d’apport en société (4561)
• de débiter le compte capital souscrit appelé, non versé (1012)
• de créditer le compte capital souscrit appelé, versé (1013)

4^ème étape : dépôt du dossier au greffe du Tribunal de commerce

Le procès-verbal de l’AGE et les statuts modifiés devront faire l’objet d’un dépôt au greffe du Tribunal de commerce.

Il conviendra de régler le coût des formalités.

Conclusion

Un bon respect de la procédure permet de sécuriser la situation à la fois du dirigeant et de la société en cas de conflit avec les actionnaires ou associés. Il convient de toujours se référer aux statuts pour étudier s’il n’existe pas de règles spéciales prévues pour une telle procédure.