La dissolution d'une SASU sans liquidation : quel intérêt ? Comment procéder ?

Si la procédure de fermeture “classique’ d’une entreprise consiste dans la dissolution suivie de la liquidation, il est possible dans certaines hypothèses de procéder à la dissolution d’une SASU sans liquidation.

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Pourquoi dissoudre sa SASU ?

La fermeture d’une entreprise implique généralement trois étapes : la dissolution, la liquidation et la radiation. La dissolution précède la procédure de liquidation et elle peut être motivée par diverses raisons notamment l’arrivée du terme de l’activité, la réalisation de l’objet social, l’annulation du contrat de société, la dissolution anticipée par les associés, la dissolution judiciaire, la cessation des paiements, et d’autres motifs stipulés dans les statuts de l’entreprise.

Les principales causes de dissolution d’une SASU, qu’elles soient initiées par l’associé unique ou imposées par une procédure judiciaire, incluent notamment :

1. Arrivée du terme de la société : Conformément au principe juridique interdisant les engagements perpétuels, les statuts juridiques d’une société, y compris une SASU, ne peuvent avoir une durée supérieure à 99 ans. À l’approche de ce terme, l’associé unique doit décider de proroger la société ou non.
   • Si l’associé unique opte pour la prorogation dans les délais impartis : il doit déposer un dossier d’inscription modificative auprès de l’INPI, comprenant le formulaire M2 de déclaration de modification (Cerfa n°11682*06) et la décision de prorogation
   • Dans le cas contraire, une tolérance est accordée à l’associé unique, lui permettant de régulariser sa situation dans un délai d’un an à compter de l’expiration de la durée de la SASU.

2. Réalisation ou extinction de l’objet social (1844-7, 2° du Code civil) : La dissolution peut résulter de l’achèvement ou l’extinction de l’objet social prévu dans les statuts. En prenant soin de formuler les statuts de la SASU de manière à rédiger un objet social suffisamment large, l’associé unique se protège contre ces éventualités. Cette approche est fréquemment adoptée par de nombreuses sociétés qui souhaitent maintenir la flexibilité nécessaire pour élargir leur champ d’activité tout au long de leur existence. En établissant un objet social large, l’associé unique prévoit une marge de manœuvre permettant d’adapter l’orientation de la société en fonction des évolutions futures, minimisant ainsi le risque de dissolution lié à la réalisation ou à l’extinction de l’objet social initial.
3. Décision de l’associé unique : La dissolution anticipée peut également découler d’une décision unilatérale de l’associé unique.
4. Insuffisance d’actifs, etc. : D’autres circonstances, telles que l’insuffisance d’actifs, peuvent également conduire à la dissolution de la SASU.

Dans d’autres circonstances, la dissolution d’une société, y compris une SASU, peut résulter d’une décision judiciaire, notamment en cas de nullité du contrat ou pour insuffisance d’actif. Ainsi, en cas de faillite ou lorsque les fonds propres de la société diminuent au-dessous de la moitié du montant du capital, cela signifie souvent qu’elle ne dispose plus des ressources financières nécessaires pour continuer son activité de manière adéquate.

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Comment dissoudre sa SASU ?

Pour déclencher la procédure de dissolution d’une SASU, l’associé unique doit signer un acte constatant la dissolution, document qui doit inclure deux décisions importantes :

• Décision de dissolution de la SASU : Cette décision acte la volonté de dissolution. L’associé unique doit spécifier l’adresse du siège de liquidation et préciser que la société ne subsistera que pour les besoins de sa liquidation.
• Décision de nomination d’un liquidateur : L’associé unique peut se désigner lui-même ou toute personne jugée apte à remplir cette fonction. Il doit également définir l’étendue des pouvoirs du liquidateur et ses obligations.

Il est obligatoire de publier un avis de dissolution dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) édité dans le département du siège social de la société. Cette formalité doit être effectuée dans un délai d’un mois suivant la signature de l’acte constatant la dissolution. Cette étape illustre la similitude des procédures entre la création et la dissolution de la société.

L’avis de dissolution doit contenir les informations suivantes :

• Dénomination sociale ;
• Forme juridique de la société ;
• Montant du capital social ;
• Adresse du siège social ;
• Numéro et lieu d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ;
• Date de l’acte de dissolution et date de début d’effet ;
• Nature (personne physique ou morale), identité et adresse du liquidateur ;
• Adresse du siège de la liquidation.

Enfin, dans un délai d’un mois suivant l’établissement de l’acte constatant la dissolution, l’associé unique doit soumettre un dossier de dissolution au greffe du Tribunal de commerce.

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Comment dissoudre sans liquider ?

En principe, la décision de dissolution d’une société entraîne naturellement sa liquidation. La procédure de liquidation vise à vendre les actifs restants après leur évaluation (réalisation de l’actif) et à rembourser les dettes dues aux créanciers de la société.

Cependant, le Code civil a instauré une procédure spécifique et moins coûteuse pour la dissolution d’une SASU, connue sous le nom de Transmission Universelle de Patrimoine (TUP). Prévue par l’article 1844-5 du Code civil, la TUP est une opération juridique où une société transfère l’intégralité de son patrimoine à une autre société. Également appelée “fusion-confusion”, la TUP entraîne la dissolution de la société dont les actions sont fusionnées dans le patrimoine de la société absorbante, sans recours à la liquidation.

Cependant, la TUP est soumise à certaines conditions, notamment qu’elle s’applique uniquement dans le cadre de groupes de sociétés et à condition que la holding détienne 100% du capital social de sa filiale. Elle est également obligatoire pour les sociétés unipersonnelles dont l’associé unique est une personne morale. En revanche, lorsque l’associé unique est une personne physique, la société doit suivre la procédure classique de dissolution et de liquidation d’une SASU.

Les créanciers ont la possibilité de faire opposition à la dissolution dans un délai de trente jours à compter de sa publication. La TUP est réalisée une fois que le délai d’opposition est dépassé ou, en cas d’opposition des créanciers ayant fait l’objet d’une décision de justice, une fois que le remboursement des dettes a été effectué ou que des garanties ont été constituées.

Quels sont les avantages de la dissolution sans liquidation ?

L’associé unique de la société absorbante peut bénéficier du régime de faveur des fusions, permettant une exonération d’impôt sur les plus-values issues de la transmission des actifs. La société absorbante bénéficie également d’une exonération d’impôt sur les plus-values des actifs absorbés, ainsi que sur le boni de fusion éventuel résultant de l’augmentation de la valeur des actions suite à l’absorption de la société dissoute.