Arrêter une EURL sans activité : Comment procéder ?

Il est possible de fermer son EURL sans activité sous certaines conditions. Le Blog du Dirigeant vous explique tout !

L’EURL est une forme juridique d’entreprise qui peut être créée par un associé unique. Dotée de nombreuses caractéristiques propres aux sociétés, l’EURL offre une souplesse qui séduit de nombreux entrepreneurs.

L’absence d’un niveau d’activité suffisant donne souvent lieu à une forme de clôture de l’entreprise qui passe par sa dissolution et sa liquidation amiable. Arrêter une EURL sans activité peut donc s’assimiler à dissoudre cette entreprise avant le terme prévu par les statuts et à la liquider.

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Fermer son EURL sans activité : la dissolution anticipée

Des conditions précises

Il n’est envisageable d’arrêter une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) sans activité que dans le cas où cette entreprise a la capacité d’apurer son passif, c’est-à-dire de payer l’ensemble de ses dettes. La procédure qui s’ensuit débouche sur une liquidation amiable, un concept qui se distingue bien de la liquidation judiciaire.

Fermer son EURL : le procès-verbal de dissolution

La décision de dissoudre l’EURL appartient à l’associé unique de cette entreprise. Cette décision doit être mentionnée dans un procès-verbal (PV) signé par cet associé. Outre la décision de dissolution, le PV doit contenir des informations complémentaires. Celles-ci doivent notamment concerner :

• La localisation du siège social de la liquidation ;
• L’identité et l’adresse du liquidateur ;
• La mission ainsi que les prérogatives qui lui sont attribuées.

Le liquidateur retenu peut être l’associé unique lui-même. Le PV doit aussi préciser la fin des fonctions du gérant et indiquer la continuation de l’entreprise jusqu’à sa clôture, et ce, pour les besoins de sa liquidation.

Plusieurs exemplaires du PV doivent faire l’objet d’enregistrement aux impôts. Cette formalité d’enregistrement est gratuite à condition que ledit PV ne fasse pas état d’une quelconque transmission de patrimoine portant sur des biens meubles ou immeubles.

L’information des tiers

Afin d’informer les tiers quant à la dissolution anticipée de l’EURL, il est nécessaire de procéder à la publication dans un journal d’annonces légales, d’un avis de dissolution. Cet avis doit préciser :

• La dénomination sociale de l’entreprise suivie de sa forme juridique (EURL) ;
• Le montant de son capital social et la mention « à capital variable » si tel est le cas ;
• L’adresse du siège social ;
• Le numéro d’inscription au registre du commerce et des sociétés ;
• Le greffe auquel l’entreprise est rattachée ;
• L’organe ayant décidé de la dissolution ;
• La date à laquelle la décision de dissolution a été prise et celle à laquelle elle a pris effet ;
• L’identité et l’adresse du liquidateur s’il s’agit d’une personne physique, ou a contrario sa dénomination sociale, le montant de son capital social, son numéro SIREN, le greffe dont elle relève, l’adresse de son siège social et l’identité de son représentant légal s’il s’agit d’une personne morale ;
• L’adresse du siège de la liquidation.

L’absence de l’une quelconque des mentions essentielles dans l’avis à publier est susceptible de conduire le tribunal de commerce à retoquer la procédure visant à arrêter une EURL sans activité ; il est donc crucial de n’en omettre aucune.

Fermer son EURL : le dossier de dissolution

La dissolution prend effet suite à la transmission au greffe du tribunal de commerce compétent, d’un dossier composé des éléments suivants :

• Un exemplaire du PV faisant état de la décision de l’entrepreneur de dissoudre l’EURL ;
• Trois exemplaires du formulaire M2 d’inscription modificative ;
• Un document attestant que l’avis de dissolution anticipée est effectivement paru dans un journal d’annonces légales ;
• Une déclaration de non-condamnation du liquidateur et une attestation de filiation, à moins que celle-ci figure déjà dans l’un des documents fournis.

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La liquidation amiable de l’EURL

La mission du liquidateur

La personne désignée en qualité de liquidateur dispose d’un délai de 3 ans pour accomplir sa mission. Après son entrée en fonction, elle doit convoquer l’associé unique dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice, puis au moins une fois chaque année.

La première étape de la mission du liquidateur consiste à réaliser l’actif disponible, c’est-à-dire céder les stocks et les immobilisations de l’entreprise puis recouvrer l’ensemble de ses créances.

Le liquidateur doit ensuite désintéresser les créanciers en procédant à l’apurement du passif. Cela revient globalement à payer l’ensemble des dettes de l’entreprise.

Suite à cela, il faut établir les comptes de clôture de la liquidation. Ces comptes peuvent donner lieu à un boni ou à un mali de liquidation. Ils doivent être soumis à l’approbation de l’associé unique de l’EURL à travers une nouvelle décision.

Le procès-verbal de clôture des opérations de liquidation

Cette nouvelle décision prend elle aussi la forme d’un PV : le procès-verbal de clôture de la liquidation. Dans ce PV, l’associé unique prend les décisions ci-après :

• Approbation du rapport du liquidateur, des comptes de liquidation et de leur résultat ;
• Traitement du solde de liquidation, qu’il s’agisse d’un boni ou d’un mali de liquidation ;
• Clôture de la liquidation ;
• Fin des fonctions du liquidateur ;
• Eventuellement, donner pouvoir au liquidateur pour l’accomplissement des formalités liées à la clôture des opérations de liquidation.

Ce PV ne doit faire l’objet d’enregistrement auprès des services fiscaux que s’il fait état d’un boni de liquidation. Dans ce cas, des droits d’enregistrement devront être versés.

Fermer son EURL : l’information des tiers

La dernière formalité relative à la liquidation concerne l’information des tiers. Elle prend la forme d’un avis de clôture des opérations de liquidation de l’entreprise. Cet avis à publier dans un journal d’annonces légales doit présenter les informations suivantes :

• La dénomination sociale de l’entreprise suivie de sa forme juridique (EURL) ;
• Le montant de son capital social et la mention « à capital variable » si tel est le cas ;
• L’adresse du siège social ;
• Le numéro d’inscription au registre du commerce et des sociétés ;
• Le greffe auquel l’entreprise est rattachée ;
• L’organe qui a pris la décision de clôture des opérations de liquidation ;
• La date de cette décision et la nature des décisions ;
• L’identité du liquidateur et son adresse.

Ces étapes successives décrivent la procédure de dissolution et de liquidation d’une EURL sans activité. Elles ne suffisent cependant pas à fermer l’entreprise et nécessitent pour cela qu’une étape supplémentaire, celle de la radiation, soit accomplie.

La poursuite de la procédure par l’accomplissement de la formalité de radiation contribue à parfaire la démarche. En allant au-delà du fait d’arrêter une EURL sans activité, elle permet de mettre fin à son existence à travers la suppression de son inscription au registre du commerce et des sociétés.