Acheter un fonds de commerce en liquidation

Vous pouvez acheter un fonds de commerce en liquidation dans une vente aux enchères organisée par le tribunal de commerce ou en faisant une proposition directe au liquidateur. Attention, pour une liquidation judiciaire, le paiement est toujours comptant.

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La liquidation judiciaire, en bref

Pour l’entreprise, la liquidation judiciaire est une procédure collective engagée par le tribunal de commerce. Elle correspond à une cessation d’activité définitive avec radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). La cause est la cessation de paiements, c’est-à-dire l’impossibilité de rembourser ses échéances. La liquidation représente la gestion de la clôture de l’entreprise : apurement des dettes par la vente des biens, des stocks ou du fonds de commerce, négociation avec les créanciers, gestion des ressources humaines, formalités de radiation…

Un liquidateur judiciaire est nommé pour superviser cette étape qui intervient généralement après avoir tenté d’autres procédures de sauvetage, comme le redressement judiciaire ou la sauvegarde.

À ce stade, les dirigeants sont dépourvus de leurs pouvoirs de gérance.

La liquidation judiciaire pour tous les statuts juridiques

Notez que la liquidation judiciaire est une procédure applicable à tous les professionnels : l’entreprise individuelle (personne physique) ou la société (personne morale), quelle que soit son activité (commerçant, artisan, prestation de service, profession libérale, profession agricole).

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Différentes formules pour acheter un fonds liquidé

La vente aux enchères dans les tribunaux de commerce

Souvent, la liquidation judiciaire entraîne la vente des biens de l’entreprise, dans le cadre de ventes publiques organisées dans les tribunaux de commerce. Ce sont des ventes aux enchères (revente au plus offrant). On y trouve :

• des biens mobiliers
• des biens immobiliers
• du stock
• des fonds de commerce
• des fournitures diverses

Les formules de rachat en direct

Dans les faits, il n’y a pas que les ventes aux enchères pour récupérer des biens en liquidation. Vous pouvez faire une offre en direct. On parle de :

• vente au mieux disant : plusieurs acheteurs sont intéressés et font une offre au liquidateur, sous enveloppe fermée -> le bien ou le fonds de commerce est cédé à celui qui fait l’offre la plus intéressante
• vente sur ordonnance du juge -> il autorise le liquidateur à céder le bien à un repreneur qui fait une offre spontanée

Fonds de commerce : qu’achète-t-on réellement ?

Le fonds de commerce est composé d’un ensemble d’éléments :

• les biens meubles relatifs au cycle d’exploitation
• les éléments incorporels qui composent le fonds : site Internet, marque, enseigne, brevet, fichier client…
• les autorisations reliées au fonds de commerce (ce sont aussi des éléments incorporels) : licence, licence IV, autorisation administrative…
• le bail commercial (droit au renouvellement du bail, appelé droit au bail)
• les contrats de travail en cours
• certains contrats obligatoirement transmissibles (principalement les contrats d’assurance…)

Quand vous achetez un fonds de commerce en liquidation, vous achetez l’ensemble de ces éléments qui composent le fonds. Vous achetez un lot, en quelque sorte.

Ce que vous n’achetez pas avec le fonds de commerce

Attention, les autres contrats, créances, dettes, documents comptables et immeubles ne sont jamais inclus dans un fonds de commerce.

Le droit de terrasse et le fonds de commerce

Si vous montez un café ou un restaurant, sachez que le droit de terrasse n’est jamais inclus dans le fonds de commerce, car il est attribué à titre personnel.

Les étapes pour acheter un fonds de commerce en liquidation

Étape 1 : trouver un fonds de commerce en liquidation

Vous pouvez solliciter les tribunaux de commerce pour connaître les entreprises en liquidation judiciaire, les dates et les programmes des ventes aux enchères. Vous pouvez aussi consulter les annonces légales dans les journaux habilités de votre département. À vous d’approcher les entreprises, en direct ou en sollicitant le liquidateur.

Étape 2 : Modalités de paiement

La vente d’un fonds de commerce en liquidation n’est assortie d’aucun délai de rétractation ni de condition suspensive. Vous devez donc avoir la somme d’argent correspondant au prix. Le paiement se fait au comptant par chèque de banque. Par ailleurs, toute offre sous enveloppe ou en direct doit être assortie :

• d’un chèque de banque correspondant à la totalité du prix
• d’un chèque de banque correspondant à 10 % du prix assorti de garanties pour une offre supérieure à 100 000 euros

Le rachat effectif d’un fonds de commerce

en liquidation est souvent très rapide : de deux à quinze jours après le dépôt de l’offre.

Étape 3 : signer l’acte lié au rachat du fonds de commerce

Signez l’acte lié au rachat du fonds de commerce en liquidation.

Étape 4 : publier une annonce légale

Publiez un avis d’acquisition du fonds dans un journal d’annonces légales sous 15 jours suivant la signature de l’acte.

La publication d’une annonce légale représente un coût supplémentaire, dont les créateurs ou repreneurs d’entreprises se passeraient bien. Indispensable, cette formalité est pourtant à accomplir pour acheter un bien en liquidation judiciaire. La publication de votre annonce légale en ligne par le biais de sites spécialisés vous permet de gagner du temps et d’économiser de l’argent !

Étape 5 : enregistrer l’acte

Rendez-vous aux services fiscaux et vous enregistrez l’acte lié au rachat du fonds de commerce en liquidation dans un délai d’un mois suivant la signature. Les droits d’enregistrement vous incombent en tant qu’acquéreur.

Étape 6 : immatriculer son entreprise pour exercer l’activité

Vous devez avoir votre numéro de SIREN afin d’exercer légalement l’activité liée au fonds de commerce. Puis, vous devez créer une entreprise (entreprise individuelle ou société) en déposant un dossier d’immatriculation au centre de formalités des entreprises. Vous pouvez créer une SAS dans le cadre du rachat du fonds de commerce en liquidation.

Si vous avez déjà une entreprise au moment du rachat du fonds de commerce, vous devez signaler l’acquisition en déposant un dossier de modification au centre de formalité des entreprises. Vous pouvez aussi changer de statut juridique pour vous adapter à cette évolution.

Choisir le statut juridique adapté

Le choix du statut juridique impacte :

• le niveau de responsabilité des fondateurs en cas de dette liée à l’activité
• la fiscalité de l’entreprise
• la fiscalité du ou des dirigeant(s)
• le régime social du ou des dirigeant(s)
• le mode de cession de l’entreprise en cas de décès ou de départ des fondateurs

Par exemple, si vous créez une SAS et que celle-ci s’endette, vous êtes responsable à hauteur des apports au capital social. À l’inverse, si vous créez une entreprise individuelle, vous êtes responsable de la totalité de la dette. Dans ces conditions, il est primordial de vous faire conseiller par un professionnel pour choisir le statut juridique adapté à votre situation. Profitez-en pour vous faire accompagner dans toutes vos démarches liées à la création d’entreprise et au rachat du fonds de commerce.

Comment estimer la valeur d’un fonds de commerce en liquidation ?

Si les fonds de commerce “en bonne santé” connaissent un barème consensuel pour estimer leur prix, pour les fonds de commerce en liquidation, l’estimation de leur valeur peut être plus compliquée.

Voici quelques-un des éléments sur lesquels il faut se baser pour estimer la valeur :

• l’emplacement du fonds de commerce  ; un mauvais emplacement pourrait être la cause des difficultés du fonds de commerce.
• les actifs du fonds de commerce
• l’état des locaux du fonds de commerce
• l’état du marché concerné par le fonds de commerce
• la valeur immatérielle : ce sont la clientèle, la réputation… Dans le cadre d’une liquidation, ce critère peut être revu à la baisse.

L’avantage principal à acheter un fonds de commerce en liquidation est évidemment le prix, souvent inférieur aux prix du marché. Un autre avantage est la rapidité de la procédure de rachat (entre 2 et 15 jours). Enfin, vous bénéficiez d’une grande liberté pour restructurer le fonds.

Plusieurs inconvénients sont à prendre en compte. D’abord, vous devez payer le prix comptant et tout de suite. Solliciter un prêt bancaire est impossible dans ces conditions, car la démarche serait trop longue.

Ensuite, certains fournisseurs et partenaires commerciaux pourraient se montrer réticents à traiter avec un repreneur après liquidation, notamment s’ils soupçonnent l’emplacement du fonds ou certain de ces éléments d’avoir entraîné les difficultés menant à la liquidation.

Enfin, n’oubliez pas que vous ne pourrez pas faire machine arrière ! Le mieux est de vous rendre en salle des ventes en sachant exactement ce que vous voulez et vous y tenir pour éviter toute déconvenue liée à un achat impulsif.