Changer de directeur général SAS : intérêt, procédure

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Pourquoi changer le directeur général d’une SAS ?

Plusieurs raisons peuvent expliquer le changement du directeur général d’une SAS. Parmi ces raisons, on retrouve, notamment :

• La demande volontaire de démission du directeur général ;
• L’arrivée au terme du mandat prévue par les statuts juridiques de la SAS ;
• Atteindre la limite d’âge prévue par les statuts juridiques de la SAS ;
• En cas de révocation du directeur général de la SAS ;
• En cas de décès du directeur général de la SAS.

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Comment changer le directeur général d’une SAS ?

En principe, les statuts juridiques de la société régissent les modalités relatives au changement de directeur général. Changer le directeur général d’une SAS implique la nomination d’un nouveau directeur général.

La fin du mandat du directeur général en place

En principe, les statuts juridiques de la SAS indiquent la marche à suivre pour mettre fin aux fonctions du directeur général en place.

Dans les statuts, on retrouve les modalités relatives à la fin du mandat du directeur général telles que :

• Les conditions dans lesquelles les fonctions du directeur général prennent fin ;
• Les conséquences relatives à la fin des fonctions du directeur général ;
• L’organe compétent pour prendre la décision relative au changement de directeur général ;
• Les modalités relatives à la prise de décision (règles de quorum, nombre de voix…).

La nomination du nouveau directeur général de la SAS

En principe, l’étape de la nomination du nouveau directeur général de la SAS intervient lorsque la SAS a mis fin au mandat du directeur général en place.

Les statuts juridiques régissent les conditions et les modalités relatives à la nomination du nouveau directeur général de la SAS.

Pour nommer un directeur, il faut donc se référer aux statuts juridiques où l’on retrouve, notamment :

• L’organe compétent pour nommer un directeur général ;
• La règle du quorum requis pour la nomination ;
• La durée du mandat du directeur général déterminée ou indéterminée ;
• La rémunération du directeur général ;
• Les éventuelles compétences techniques exigées pour la fonction de directeur général ;
• L’exigence d’une détention d’actions sociales au sein de la SAS ;
• Les conditions de révocation du directeur général.

Faut-il procéder à une modification des statuts pour changer le directeur général d’une SAS ?

La modification des statuts juridiques de la SAS intervient uniquement lorsque le directeur général est expressément nommé dans les statuts.

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Les formalités pour changer le directeur général d’une SAS

Pour effectuer le changement de directeur général au sein d’une SAS, il faut accomplir plusieurs formalités. On retrouve donc la publication de l’annonce légale relative au changement de directeur général ainsi que la déclaration modificative.

La publication de l’annonce légale relative au changement de directeur général

Changer le directeur général d’une SAS implique la publication d’une annonce légale dans un Journal d’annonce légale habilité (JAL).

De nombreuses informations doivent figurer dans l’annonce légale :

• Des informations relatives à la SAS : la dénomination, le montant du capital social, l’adresse du siège social, le numéro unique d’identification, la mention RCS précisant le nom de la ville du greffe où est immatriculée la SAS ;
• Des informations relatives au changement de directeur général de la SAS : date de la prise de décision, respect des modalités ;
• Ainsi que des informations relatives à l’ancien et au nouveau directeur général : identité et adresse postale.

La déclaration modificative relative au changement de directeur général

Le changement de directeur général d’une SAS doit faire l’objet d’une inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS). En effet, il faut déclarer la modification concernant la personne au poste de directeur général à l’administration.

Il faut joindre les documents suivants à la déclaration modificative relative au changement de directeur général :

• Le formulaire Cerfa 11683*04 relative à la déclaration de modification d’une entreprise (M3) dûment rempli et signé ;
• Un pouvoir en original du représentant légal s’il n’a pas signé lui-même le formulaire ;
• Un exemplaire de la décision de changement de directeur général ;
• La déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du nouveau directeur général de la SAS ;
• Le justificatif d’identité du nouveau directeur général de la SAS (copie du passeport ou de la carte nationale d’identité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité) ;
• En cas d’activité réglementée, une copie de l’autorisation, du diplôme, de l’agrément ou du titre ;
• L’attestation de parution de l’avis de publicité au JAL habilité.

Il faut déposer le dossier complet au RCS dans le mois de la prise de décision relative au changement de directeur.