Le capital social de la SAS

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La détermination du capital social d’une SAS

Au sein d’une SAS, les associés fondateurs ont une liberté dans la détermination du montant du capital social de la société. La loi ne prévoit aucun montant minimum quant à la fixation du capital social d’une SAS.

Le capital social d’une SAS peut se composer :

• D’apports en numéraire (une somme d’argent) ;
• D’apports en nature (tout ce qui n’est pas une somme d’argent).

En contrepartie des apports investis par les associés fondateurs, ces derniers reçoivent des actions dans la SAS constituée. L’obtention d’actions sociales au sein d’une SAS permet de bénéficier :

• D’un droit au dividende ;
• D’un droit de vote dans l’assemblée générale de la SAS.

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Les apports en numéraire

On appelle apports en numéraire toute somme d’argent apportée par les associés fondateurs pour constituer le capital social de la SAS lors de la création de la société. Rien n’oblige les associés fondateurs à apporter la même somme d’argent. Toutefois, en fonction de l’apport investi, le nombre d’actions dans la SAS varie.

L’apport en numéraire peut s’effectuer en espèces, par virement bancaire ou par chèque de banque émis par un établissement domicilié en France.

Lors de la création d’une SAS, les associés fondateurs ne sont pas dans l’obligation de libérer totalement les apports en numéraire investis. Toutefois, en fonction de la forme juridique de la société, la loi exige qu’un montant minimum soit immédiatement libéré.

La création d’une SAS oblige les associés à libérer obligatoirement 50% des apports en numéraire dès la souscription. Ensuite, les associés se doivent de libérer totalement le reste des apports durant les cinq années suivantes.

Les statuts juridiques de la SAS régissent les modalités relatives à la libération du capital social numéraire.

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Les apports en nature

Les apports en nature regroupent tous les biens autres qu’une somme d’argent apportés par les associés fondateurs à la SAS. On retrouve, notamment :

• Des biens corporels tels que du matériel, un local, des véhicules ou encore un immeuble…
• Mais aussi des biens incorporels tels que la détention d’un brevet, d’une marque enregistrée à l’INPI, d’une clientèle ou encore d’un fonds de commerce…

Il existe trois types d’apports en nature :

• L’apport en propriété : en apportant un bien en pleine propriété, la SAS devient propriétaire du bien et l’apporteur ne peut plus le récupérer.
• L’apport en usufruit : l’apporteur reste le propriétaire du bien, mais la SAS peut l’utiliser et en percevoir les revenus. La durée de l’apport en usufruit ne peut pas excéder 30 ans.
• L’apport en jouissance : la SAS peut utiliser le bien qui est mis à sa disposition pour une durée limitée, mais elle ne peut ni disposer des revenus ni les percevoir.

La nomination d’un commissaire aux apports en SAS : obligatoire ou facultatif ?

Lors de la constitution d’une SAS, la nomination d’un commissaire aux apports n’est plus une obligation légale depuis l’entrée en vigueur de la loi Sapin II.

Ainsi, les associés fondateurs d’une SAS peuvent prendre une décision à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports sous respect des conditions suivantes :

• La valeur de l’ensemble des apports en nature ne doit pas excéder la moitié du capital social de la SAS ;
• Chaque apport en nature ne doit pas dépasser une valeur supérieure à 30 000 euros.

En cas de recours à un commissaire aux apports, les associés doivent unanimement nommer ce dernier. A défaut, le tribunal de commerce nomme le commissaire aux apports pour la SAS.

L’apport en industrie ne contribue pas à la formation du capital social de la SAS

Les associés fondateurs peuvent également apporter leur industrie. C’est un apport particulier, puisque l’on fait référence au savoir-faire, son temps de travail aux compétences et/ou aux connaissances professionnelles apportées par l’associé à la SAS. On retrouve également la notoriété d’un associé comme apport en industrie, lorsque l’apporteur bénéficie d’une certaine reconnaissance publique.

Ce type d’apport ne contribue pas à la formation du capital social de la SAS. Toutefois, l’associé qui fait l’apport en industrie, reçoit des actions sociales incessibles au sein de la SAS.

L’augmentation du capital social d’une SAS

Il est tout à fait possible d’augmenter le capital social d’une SAS initialement prévu par les associés fondateurs. Plusieurs raisons expliquent l’augmentation du capital social d’une SAS :

• Pour répondre à un besoin de trésorerie,
• La reconstitution des capitaux propres,
• Le financement d’acquisition d’actifs,
• Ou encore pour faire rentrer de nouveaux actionnaires…

Ainsi, augmenter le capital social d’une SAS est une opération financière et juridique relativement fréquente. Cependant, l’augmentation de capital doit répondre à une procédure spécifique pour éviter tout préjudice à la SAS.

La réduction du capital social d’une SAS

La réduction de capital social est une opération qui permet de diminuer le montant du capital social de la SAS à une valeur inférieure à celle prévue dans les statuts juridiques.

La réduction du capital social d’une SAS peut s’effectuer de deux façons :

• En diminuant la valeur des actions de la SAS, cela permet d’assurer une répartition identique du capital social de la SAS entre les associés ;
• En diminuant le nombre d’actions, cela permet d’assurer que la valeur nominale des actions reste identique.