L’affacturage est une technique qui soulage financièrement et administrativement les entreprises qui souhaitent accélérer le paiement de leurs clients. Cela permet à votre entreprise de financer ses factures, ce qui réduit son besoin en fonds de roulement et joue positivement sur sa trésorerie moyenne. Quel délai de paiement accordez-vous à vos clients ? En France, […]
BSPCE : startup, quelles modalités pour vos salariés ?
Le 28/08/2024
9 min.
0
Introduction
Les BSPCE ( Bons de Souscription de Part de Créateur d’Entreprise) sont un outil d’intéressement au capital social, avantageux pour les salariés. Pourquoi ? Comment sont ils attribués ?
Le Blog du Dirigeant vous explique !
Qu’est-ce qu’un BSPCE ?
Le bon de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) est un outil d’intéressement au capital social. Le plus souvent attribués gratuitement aux salariés de startup, ils leur permettent de souscrire à des actions de la société pour un prix fixé à l’avance (le prix d’exercice) pendant un certain délai (la période d’exercice).
Découvrez nos offres pour l’ouverture de votre compte professionnel
Avis clients
Avis LBDD
Quel est l’intérêt du BSPCE pour les salariés de start-ups ?
L’intérêt économique pour le salarié est donc assez simple à comprendre : la société vous attribue gratuitement 500 BSPCE, vous n’avez donc rien à débourser. Ces bons vous donneront le droit de souscrire (souvent sur une période de 10 ans) à une action chacun soit 500 actions de la startup au total, au prix de 12 euros unité par exemple.
Si vous avez confiance dans le potentiel de la startup, de son équipe fondatrice et que la perspective de devenir actionnaire de la startup vous motive, elle réalisera normalement de bonne performances.
Ainsi sa valeur augmentera et quelques années plus tard, chaque action pourra par exemple valoir 20 euros, c’est alors que vous pourrez exercer vos bons, en tout ou partie pour acheter les actions 12 euros (le prix d’exercice fixé à l’attribution) et les vendre 20 euros. Vous réaliserez alors une plus-value de 8 euros par action, soit 4 000 euros au total si vous exercez tous vos bons en même temps.
En revanche, on comprend bien que si la startup ne délivre pas les résultats attendus et que sa valeur diminue ou stagne, à tel point que l’action demeure à 12 euros ou diminue, le bon n’a aucune valeur puisqu’il permet d’acheter une action 12 euros pour la revendre 12 euros ou moins.
L’exercice du bon est optionnel, une fois que le bon vous est attribué, sous réserve de la période de vesting, donc du rythme d’exercice, vous pouvez ou bien exercer vos bons, ou bien ne jamais les exercer et ils deviendront caducs (c’est à dire inutilisables).
Quels sont les avantages et les inconvénients du BSPCE ?
Les avantages du BSPCE
| Avantages des BSPCE | |
|---|---|
| Attraction et fidélisation | – Motive les employés en leur offrant une part du capital – Encourage la fidélité sur le long terme |
| Fiscalité | – Fiscalité favorable sur les gains – Exonération de cotisations sociales |
| Participation au succès | – Aligne les intérêts des employés et des actionnaires – Potentiel de gains importants en cas de succès de l’entreprise |
| Souplesse pour l’entreprise | – Pas de dilution immédiate du capital – Attractif pour les startups |
| Facilité de mise en place | – Relativement simple par rapport à d’autres dispositifs |
| Liquidité | – Possibilité de gains en cas d’événement de liquidité majeur (IPO, acquisition) |
| Compatibilité internationale | – Attractif pour attirer des talents internationaux |
Les inconvénients du BSPCE
| Inconvénients des BSPCE | |
|---|---|
| Risque de perte financière | – Absence de garantie de gain – Investissement initial nécessaire pour exercer les BSPCE |
| Liquidité limitée | – Difficulté de revente avant un événement de liquidité majeur – Absence de marché secondaire actif |
| Complexité administrative et juridique | – Processus de mise en place complexe – Gestion des formalités administratives rigoureuse – Conditions d’éligibilité strictes |
| Dilution du capital | – Réduction de la participation des actionnaires existants – Impact potentiel sur le contrôle de l’entreprise |
| Fiscalité potentiellement complexe | – Imposition en cas de non-respect des conditions – Évolution de la réglementation fiscale – Charges sociales possibles dans certains cas |
| Valorisation de l’entreprise | – Difficulté d’évaluation de la valeur de l’entreprise – Risque de sous-évaluation ou de surévaluation |
| Conditions d’exercice strictes | – Périodes de vesting longues – Perte des droits en cas de départ avant la fin du vesting – Délais d’exercice limités |
| Complexité pour les employés étrangers | – Compatibilité internationale compliquée – Risque de double imposition |
Quels salariés peuvent bénéficier de BSPCE ?
Seuls les salariés de la startup et de ses filiales (détenues à au moins 75% du capital) et les dirigeants relevant du régime social des salariés (Président du Conseil d’administration de SA, directeur général et directeurs généraux délégués) peuvent traditionnellement bénéficier de l’attribution de BSPCE.
Depuis la loi Pacte du 22 mai 2019, les administrateurs, les membres du conseil de surveillance des SA et leur équivalent statutaire dans la SAS peuvent recevoir des BSPCE à titre de rémunération.
C’est l’une des différences majeures avec les bons de souscription d’actions (BSA) qui peuvent être attribués tant aux salariés, qu’aux dirigeants mais également à des tiers à la société.
Comment fonctionne le BSPCE ?
Voici les étapes qui représente le fonctionnement des BSPCE :
- Émission : l’entreprise attribue des BSPCE à ses salariés ou dirigeants, fixant un prix d’exercice (prix d’achat futur des actions).
- Vesting : les bénéficiaires acquièrent progressivement le droit d’exercer leurs BSPCE sur une période déterminée.
- Exercice : une fois les conditions de vesting remplies, les bénéficiaires peuvent acheter les actions au prix fixé, devenant actionnaires.
- Détention : les bénéficiaires détiennent les actions, pouvant profiter d’une éventuelle augmentation de leur valeur.
- Cession : les actions peuvent être revendues, généralement lors d’un événement de liquidité, avec une fiscalité avantageuse sur les plus-values réalisées.
- Départ de l’entreprise : les BSPCE non acquis sont perdus, mais les BSPCE déjà acquis peuvent généralement être exercés sous certaines conditions.
BSPCE : fiscalité pour le salarié de startup
La fiscalité des BSPCE est plus exactement la fiscalité des plus-values de cession de titres souscrits par l’exercice des BSPCE. Pour faire simple, vous êtes imposé sur la plus-value réalisée lors de la vente des actions (prix de cession – prix d’acquisition).
La fiscalité des BSPCE est relativement avantageuse, mais elle dépend de plusieurs facteurs, notamment la durée de détention des actions après l’exercice des bons et la situation de l’entreprise. Voici un aperçu de la fiscalité applicable aux BSPCE en 2024 :
| Ancienneté dans l’entreprise à la date de cession | Taux d’imposition (IR) |
|---|---|
| BSPCE attribués avant le 31/12/2017 | |
| – 3 ans | 30 % |
| + 3 ans | Forfaitaire de 19 % |
| BSPCE attribués à partir du 01/01/2018 | |
| – 3 ans | 30 % |
| + 3 ans | Prélèvement forfaitaire unique (FPU) de 12,8 % |
BSPCE : exemple d’exercice pas-à-pas
L’attribution de BSPCE peut être décidée par l’assemblée générale des actionnaires (AGE) de la société ou bien par le dirigeant (président dans la SAS). En pratique, un plan d’attribution de BSPCE est arrêté, ce dernier fixe principalement : le prix d’exercice des BSPCE, la période d’exercice et la liste des bénéficiaires.
Ainsi, en tant que salarié bénéficiaire de BSPCE vous recevrez en pratique une lettre d’attribution, vous en informant. En annexe de cette lettre figurera le Règlement du plan d’attribution qui décrira les modalités de souscription.
Une fois les BSPCE attribués, il faudra prendre connaissance de la période de vesting (période d’acquisition des droits). C’est à dire le rythme auquel les BSPCE attribués pourront être effectivement exercés pour acquérir des actions. En effet, on n’acquiert généralement pas tout d’un coup, l’attribution est fonction de l’activité dans la société.
En pratique, le vesting se réalise de la manière suivante :
- 25% des BSPCE peuvent être exercés un an après la date d’attribution, cette période est appelée « cliff » ;
- ensuite ou bien 2,08% des BSPCE peuvent être exercés chaque mois (ou 6,25% chaque trimestre, 25% par an), pendant 3 ans ce qui nous fait 100% des BSPCE attribués désormais exerçables ;
Ce rythme peut être accéléré notamment si vous quittez la startup. En effet, à la lettre d’attribution évoquée précédemment sera souvent joint un « mini-pacte ». Il s’agit d’un contrat entre vous, bénéficiaire des BSPCE et les actionnaires majoritaires (généralement les fondateurs). Ce pacte comporte certaines clauses dont une est dite clause d’accélération.
En cas de départ de la société, cette dernière prévoit que les BSPCE non acquis sont caducs et l’ensemble BSPCE acquis devront être exercés dans une période déterminée (généralement 2 ou 3 mois), ou bien ils deviendront caducs. Cela permet d’être fixé assez rapidement sur la composition de l’actionnariat de la société et d’avoir une table de capitalisation (cap table) claire et compréhensible.
Une fois les bons attribués et pouvant être exercés, vous pouvez exercer vos BSPCE au cours de la période d’exercice, qui est généralement de 10 ans (donc il vous reste 6 ans après la fin du vesting). Pour prévoir toutes les éventualités, précisons qu’en cas de décès, vos héritiers peuvent exercer les bons dans un délai de six mois à compter du décès.
Pour exercer vos BSPCE, vous devrez remplir un bulletin de souscription (qui sera joint à la lettre d’attribution, au Règlement du plan et au mini-pacte à signer) et verser le montant de cette souscription à la société émettrice.
Par exemple si vous désirez exercer 100 BSPCE au prix de 12 euros, il faudra verser 1 200 euros. Vous n’aurez donc plus que 400 BSPCE, mais vous aurez désormais également 100 actions.
Jusqu’à présent, vous n’étiez pas actionnaire de la startup (contrairement à une attribution d’actions gratuites), mais titulaire de BSPCE. Désormais vous l’êtes et les actions nouvellement émises par la société sont en principe complètement assimilées aux actions anciennes, elles donnent les mêmes droits à savoir droit aux dividendes et droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires.
Une fois détenteur des actions de la startup, vous pourrez vouloir les céder pour les réaliser une plus-value rapidement (les BSPCE sont incessibles mais les actions le sont), cela peut être difficile de trouver un acquéreur.
En effet, les actions de startup sont rarement cotées sur un marché, il y a peu d’acquéreurs (on dit qu’il y a peu de liquidité). La liquidité peut être organisée au sein du mini-pacte signé par vous, grâce à une clause de sortie conjointe (tag along) ou de cession forcée (drag along) si une cession de la participation des majoritaires survient. Plus simplement, un droit de préemption peut être organisé par la société, les majoritaires pourront se porter acquéreurs de vos actions par priorité aux personnes extérieures à la startup.
Sommaire
- Qu'est-ce qu'un BSPCE ?
- Quel est l'intérêt du BSPCE pour les salariés de start-ups ?
- Quels sont les avantages et les inconvénients du BSPCE ?
- Quels salariés peuvent bénéficier de BSPCE ?
- Comment fonctionne le BSPCE ?
- BSPCE : fiscalité pour le salarié de startup
- BSPCE : exemple d’exercice pas-à-pas
Legalstart, partenaire du Blog du Dirigeant, répond à tous vos besoins juridiques
Simple
Économique
Rapide
Vous souhaitez un accompagnement pour lancer votre entreprise ?
Un changement d’adresse ? Une augmentation de capital ?
Besoin de protéger votre marque et logo d’un potentiel concurrent ?
Articles pour aller plus loin
- Bons de souscription d'actions : guide du salarié de startup
- Compte PME Innovation : Définition
- Développer l'innovation en entreprise
- Financement : les opérations sur le capital social
- Jeune entreprise innovante : Fonctionnement
- La fiscalité de l'attribution gratuite d'actions
- La fiscalité des BSPCE
- Le crédit d'impôt innovation : CII
- Le financement d'une entreprise innovante
- Le financement de l’innovation
- Les aides pour les jeunes entreprises innovantes
- Les différentes aides pour les projets innovants
- Les jeunes entreprises universitaires
- Les outils pour financer sa Start-up
- Les Smart Contracts
- Levée de fonds : maitrisez les subtilités du term sheet !
- Plan de Financement – Exemple
- Pourquoi digitaliser votre registre des mouvements de titres ?
- Qu'est ce que l'amortissement des titres de PME innovante ?
Plus d'articles
Articles qui peuvent vous intéresser
- gerer
- Dufour L.
- 23 Sep 2024
- 9min
- Dufour L.
- 4 Oct 2021
- 4min
Ces dernières années, la notion de love money a largement évolué, elle englobe désormais toutes les sources de financement alternatives aux établissements bancaires et aux réseaux officiels de financeurs. Le blog du dirigeant zoome sur ce que sont la love money et les nouvelles stratégies de financement qui en découlent pour les créateurs d’entreprise. Qu’est-ce que la […]
- creer
- Lefebre A.
- 30 Juil 2024
- 7min
Si bénéficier d’un financement externe permet à de nombreux entrepreneurs de lancer et/ou développer leur projet, la levée de fonds entraine des avantages et inconvénients. Avant de choisir ce mode de financement, il est important de faire le point sur les avantages et inconvénients de la levée de fonds. Les avantages d’une levée de fonds […]
- gerer
- Dufour L.
- 23 Sep 2024
- 7min
Cette solution de financement peut en effet être utilisée par la majorité des sociétés pour améliorer leur trésorerie. Qu’est-ce que l’escompte ? Comment l’utiliser et comment calculer un escompte ? Cet article fait le point. Définition d’un escompte L’escompte peut se définir comme un emprunt de court terme permettant à une société d’être payée d’une facture émise […]
Commentaires
0 commentaires
5/5