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L'Assemblée Générale Extraordinaire dans une SARL
Le 28/08/2024
7 min.
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Introduction
Une assemblée générale extraordinaire (AGE) d’une SARL est une réunion des associés qui leurs permet de discuter et de prendre des décisions importantes.
Pour être valablement tenue l’AGE d’une SARL doit respecter une procédure stricte et encadrée par la loi : convocation à l’assemblée générale, rédaction d’un procès-verbal, publication des décisions de l’AGE etc ..
L’assemblée générale extraordinaire (AGE) d’une Société À Responsabilité Limitée (SARL) constitue un moment clé dans la vie de l’entreprise. Elle est convoquée pour trancher des décisions importantes qui sortent du cadre des opérations courantes.
Elle se distingue de l’assemblée générale ordinaire par la nature et la portée des résolutions prises, qui concernent souvent des modifications statutaires, une restructuration de capital, ou d’autres changements majeurs affectant la structure de la société. La convocation de cette assemblée témoigne d’un moment décisif, nécessitant l’implication et le consensus des associés pour orienter l’avenir de l’entreprise.
Dans ce contexte, le respect d’un formalisme précis et la préparation minutieuse des dossiers et des délibérations sont indispensables pour garantir la validité des décisions adoptées. Cet article vise à explorer les enjeux, les procédures et les implications pratiques de l’assemblée générale extraordinaire au sein d’une SARL, soulignant son importance cruciale dans l’évolution stratégique de l’entreprise.
Pourquoi tenir une Assemblée Générale Extraordinaire dans une SARL ?
L’AGE est une réunion ponctuelle et exceptionnelle. Les décisions à pendre dans une AGE ne sont pas liés à la simple gestion de la société, mais à des décisions ayant un impact sur les statuts de la SARL. Ainsi une AGE doit être convoquée pour prendre les décisions suivantes:
- le changement du siège social ;
- la modification de l’objet social;
- Le changement de la dénomination ;
- la scission, la fusion ou l’apport partiel d’actif dans la société ;
- la modification du capital social (augmentation ou réduction) ;
- la transformation de la forme juridique ;
- la dissolution de la société ;
- le changement des modalités de répartition des bénéfices.
Contrairement à d’autres formes de société (comme la SCI ), il n’est pas nécessaire de convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour changer le gérant d’une SARL ou renouveler son mandat.
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Qui peut demander la tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire dans une SARL ?
Dans une SARL, chaque associé peut demander la tenue d’une AGE s’il détient au moins la moitié des parts de la SARL. Un groupe d’associés peut également demander l’organisation d’une AGE. Cependant le groupe d’associé doit constituer au moins le dixième des associés et détenir au moins le dixième des parts sociales.
Les règles de convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire dans une SARL
Pour être valable la convocation doit respecter certaines conditions de fond et de forme.
Qui est l’auteur de la convocation à une Assemblée Générale Extraordinaire dans une SARL ?
En principe, c’est le gérant de la SARL qui doit convoquer les associés à une AGE. En cas de carence du gérant, la convocation appartient au commissaire aux comptes s’il en existe un. À défaut, n’importe quel associé a le droit de convoquer une AGE. Pour cela, il doit obligatoirement demander au tribunal la désignation d’un mandataire judiciaire.
Quand diffuser la convocation à une Assemblée Générale Extraordinaire dans une SARL ?
La convocation à une assemblée générale extraordinaire dans une SARL doit être adressée aux associés au moins 15 jours avant la date de la réunion. À cette convocation est jointe une lettre recommandée avec accusé de réception pour en justifier la réception.
Comment rédiger une convocation à une Assemblée Générale Extraordinaire dans une SARL?
La convocation assemblée générale SARL doit comporter certaines mentions qui sont :
- l’ordre du jour détaillé et formulé dans des termes précis et clairs ;
- la date, l’heure et le lieu de la réunion;
- L’identité, la fonction et la signature de l’auteur de la convocation.
En outre, des documents essentiels à la préparation de la réunion doivent être envoyés aux associés en même temps que la convocation. Ce sont essentiellement :
- le texte des résolutions qui seront proposées pendant l’assemblée générale extraordinaire ;
- le rapport du commissaire aux comptes ou le rapport de gestion ;
- le pouvoir afin de permettre à l’associé de se faire représenter en cas d’absence.
Attention
, cas de non-respect de ses conditions de forme ou de fonds tout associé peut demander la nullité de la convocation.
Les règles de quorum et de majorité dans une Assemblée Générale Extraordinaire de SARL
Le quorum est le nombre minimum d’associés présents ou représentés requis pour tenir valablement une assemblée générale. Dans une SARL, les règles de quorum dépendent de l’année de création de la SARL:
- Si la SARL a été constituée avant le 4 août 2005, aucune condition de quorum n’est imposée
- Si la SARL a été constituée à compter du 4 août 2005 un quorum d’un quart des parts sociales est prévu pour la première convocation et d’un cinquième pour la seconde.
Les règles de majorité applicables pour la prise des décisions dépendent également de la date de création de la société :
- Si la SARL a été constituée avant le 4 août 2005, les décisions sont adoptées à la majorité des trois quarts des parts sociales.
- Si la SARL a été constituée à compter du 4 août 2005, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des parts sociales des associés présents ou représentés.
Peut-on contester les décisions prises en Assemblée Générale Extraordinaire dans une SARL?
Il est possible de contester les décisions d’une AGE dans une SARL. Le seul mode autorisé par la loi est le recours en justice. Pour cela le représentant légal ou un ou plusieurs associés doivent intenter une action devant le tribunal de commerce du lieu du siège social de la SARL.
La rédaction du PV d’Assemblée Générale Extraordinaire dans une SARL
Les décisions prise en assemblée générale extraordinaire doivent être consacrées dans un procès-verbal. Il s’agit d’une formalité obligatoire établi par le gérant de la SARL ( il peut déléguer cette mission à un tiers). Pour être valable, le procès-verbal doit comporter les mentions suivantes :
- la date et le lieu de l’assemblée générale extraordinaire ;
- le nom, les prénoms et la qualité du président ;
- les noms et les prénoms des associés présents ou de leurs représentants et le nombre de parts sociales détenues ;
- les documents et rapports soumis à l’assemblée ;
- le résumé des débats ;
- le texte des résolutions ;
- le résultat des votes.
La publication des décisions prise en AGE dans une SARL
La ou les décisions prisent en AGE doivent faire l’objet d’une publicité afin d’informer les tiers (fournisseurs, clients, partenaires etc. ..) du changement intervenu au sein de la société. Pour cela, un avis doit être publié dans un journal d’annonce légale.
Pour éviter de payer 2 ou 3 fois le prix, vous pouvez publier votre annonce légale vous-même. Les sites d’annonces légales sont tenus d’appliquer des tarifs basés sur la longueur du texte et réglementés par la préfecture.
Publier votre annonce légale sur un site de qualité qui propose des modèles optimisés vous assure ainsi de bénéficier des meilleurs tarifs possibles.
Les démarches concernant une AGE demandent du temps et un minimum de connaissance juridique. Vous pouvez recourir à une plateforme juridique en ligne afin de vous aider à rédiger les différentes convocations aux assemblées générales dans une SARL. Un professionnel spécialisé sera mis à votre disposition. Il pourra également s’occuper de la rédaction des procès-verbaux afin que toutes les informations soient bien présentes et de les publier auprès du greffe.
Les tableaux comparatifs du menu “Comparateurs” vous aideront à choisir une plateforme de qualité, à bénéficier du soutien du blogdudirigeant en cas de nécessité et à profiter des meilleurs tarifs.
Sommaire
- Pourquoi tenir une Assemblée Générale Extraordinaire dans une SARL ?
- Qui peut demander la tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire dans une SARL ?
- Les règles de convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire dans une SARL
- Les règles de quorum et de majorité dans une Assemblée Générale Extraordinaire de SARL
- Peut-on contester les décisions prises en Assemblée Générale Extraordinaire dans une SARL?
- La rédaction du PV d’Assemblée Générale Extraordinaire dans une SARL
- La publication des décisions prise en AGE dans une SARL
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