L’assemblée générale dans une SARL

La loi a prévue des règles générales concernant l’organisation, la convocation et le fonctionnement des assemblées générales d’une SARL. Voici un article sur le sujet !

Les différentes formes d’assemblée générale dans une SARL

Comme dans toutes les sociétés, on peut distinguer deux formes d’assemblée générale, chacune avec ses spécificités.

L’assemblée générale ordinaire d’une SARL

L’assemblée générale ordinaire (AGO) a lieu une fois par an. Elle porte sur des questions générales relatives au fonctionnement  de la société et sur les nouvelles stratégies à adopter afin de réaliser son objet social. C’est dans le cadre d’une AGO que les associés procèdent à la nomination du gérant, sa rémunération  et éventuellement la révocation du gérant.

Dans le cadre d’une AGO sont aussi validées les conventions conclues entre la SARL et son gérant ou ses associés, qu’on appelle les conventions réglementées.

C’est également lors d’une assemblée générale ordinaire appelée assemblée générale annuelle que les comptes annuels et l’affectation du résultat et des bénéfices sont approuvés par les associés. Cette assemblée à lieu une fois par an dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice social.

L’assemblée générale extraordinaire d’une SARL

L’assemblée générale extraordinaire (AGE) d’une SARL concerne quant à elle toutes les décisions qui peuvent entrainer une modification des statuts. Les associés doivent donc être convoqués à une assemblée générale extraordinaire pour décider du :

• Changement de l’objet social ;
• Changement de dénomination sociale ;
• Modification de capital (augmentation du capital ou réduction du capital) ;
• La transformation d’une SARL en une autre forme juridique ;
• Le transfert du siège social;
• La cession de parts sociales de SARL ;
• Une fusion, une scission ou un apport partiel d’actif ;
• La dissolution de la SARL.

Les modalités de convocation d’une assemblée générale de la SARL

Qui peut convoquer les associés d’une SARL pour une Assemblée générale ?

En principe, le gérant de la SARL est chargé de convoquer les associés à une Assemblée Générale.

En cas de carence du gérant, la convocation des associés à une Assemblée Générale appartient au commissaire aux comptes s’il en existe. À défaut, n’importe quel associé a le droit de convoquer une AG. Pour cela, il doit obligatoirement demander au tribunal la désignation d’un mandataire judiciaire.

Les associés ne peuvent donc pas convoquer directement une AG. Ils peuvent le faire uniquement par le biais d’un mandataire judiciaire.

Pour le gérant, la convocation devient même une obligation dans les cas suivants :

• il y a dépassement du nombre d’associés ;
• les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social de la SARL.

Ou tenir une assemblée générale d’une SARL ?

Le lieu des assemblées générales est défini dans les statuts. À défaut de précision, une AG a lieu au siège social de la société.

Quand diffuser la convocation d’une assemblée générale d’une SARL ?

La convocation est une invitation à l’assemblée générale de la SARL. Elle doit être envoyée aux associés au minimum 15 jours avant la date effective de l’assemblée générale.  Ce délai permet de laisser aux associés le temps de prendre connaissance des sujets à discuter lors de cette réunion.

Ce délai peut être réduit à 8 jours en cas de convocation d’une assemblée afin de remplacer le gérant décédé.

Il est préférable de convoquer les associés par lettre recommandée avec accusé de réception.

En effet, l’absence de convocation à une assemblée générale de SARL entraîne des sanctions à l’encontre des dirigeants (sauf si tous les associés ont malgré tout été présents ou représentés à l’assemblée). Une LRAR est donc une preuve que le dirigeant à bien convoquer l’associé en question.

Comment rédiger une convocation à une Assemblée Générale d’une SARL ?

Cette invitation doit avoir une valeur probante. Elle doit préciser les mentions suivantes :

• L’identité, la fonction et la signature de l’auteur de la convocation
• La date, l’heure et le lieu de l’AG
• L’ordre du jour détaillé formulé dans des termes concis et clairs
• La liste des documents joints

Les documents à communiquer aux associés

Des documents essentiels à la préparation de la réunion doivent être envoyés aux associés en même temps que la convocation.

• Lorsqu’il s’agit de l’assemblée générale ordinaire portant sur l’approbation des comptes sociaux : le gérant doit envoyer aux associés le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l’information des associés de la SARL.
• Lorsqu’il s’agit de tout autre type d’assemblée générale de SARL : le gérant doit envoyer aux associés le texte des résolutions proposées ainsi que tout document nécessaire à l’information des associés.

Il faut également joindre aux associés un pouvoir de représentation. Cela, afin de leur permettre de se faire représenter en cas d’absence pour des motifs valables.

Le défaut de communication des documents peut entraîner l’annulation des délibérations prises par l’assemblée.

Comment se déroule l’Assemblée générale d’une SARL ?

Afin qu’une Assemblée Générale soit valablement tenue, elle est soumise à un certain nombre d’étapes :

Établir une feuille de présence

Cette feuille de présence permet de s’assurer que le quorum de la réunion est atteint. Ce n’est pas une obligation mais il est fortement recommandé d’en dresser une.

Élire le président de séance

En principe, les statuts de la SARL désignent le président de l’AG.  Dans le silence des statuts,  il faudra procéder à la nomination du président de l’AG au début de la séance. Le président doit être un associé de la société. Il est également possible de nommer un secrétaire et des scrutateurs pour vérifier la légalité du scrutin.

Vérifier le quorum

Le quorum est le nombre minimum d’associés présents ou représentés requis pour tenir valablement une assemblée générale et procéder aux délibérations.

En SARL, aucun quorum n’est prévu pour les délibérations en assemblée ordinaire. En revanche dans une AGE, les règles dépendent de la date de création de la société :

Si la SARL a été constituée avant le 4 août 2005, aucun quorum n’est prévu.

Si la SARL a été constituée à compter du 4 août 2005 :

• Sur première consultation : un quorum d’un quart des parts sociales est prévu.
• Sur deuxième consultation : un quorum d’un cinquième des parts sociales est prévu.

Les délibérations

Les sujets prévus à l’ordre du jour doivent être débattue avec les associés avant la délibération.

Passer au vote

Les délibérations terminées, les associés procèdent par la suite au vote. Il est alors essentiel de se conformer aux modalités de vote prévues dans les statuts de la SARL : minorité de blocage, mode de scrutin (vote par bulletin secret ou à main levée), type de vote par procuration ou par correspondance etc…

Les règles de majorité pour la prise de décision ne sont pas les même en AGE et en AGO.

Dans une assemblée générale ordinaire

• Sur première consultation : les décisions sont prises à la majorité absolue des parts sociales composant le capital.  Le calcul de la majorité est effectué sur l’ensemble des associés de la société, qu’ils soient présents ou non à l’assemblée.

• Sur deuxième consultation :  les décisions sont prises à la majorité relative des votes émis. C’est à dire qu’il faut obtenir au moins la moitié des votes qui ont été émis pour que la décision soit adoptée. Seules les votes des associés présents ou représentés sont pris en compte.

Dans une assemblée générale extraordinaire

Les règles applicables dépendent également de la date de création de la société :

• Si la SARL a été constituée avant le 4 août 2005, les décisions sont adoptées à la majorité des trois quarts des parts sociales.
• Si la SARL a été constituée à compter du 4 août 2005,  les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des parts sociales des associés présents ou représentés.

Rédiger le procès-verbal d’assemblée générale de la SARL

Que ce soit dans le cadre d’une AGO, d’une AGE ou d’une AG mixte, la rédaction d’un procès-verbal d’assemblée est une formalité obligatoire à accomplir. C’est au président de rédiger le procès-verbal de l’AG mais il peut déléguer cette mission à un tiers.

Pour être valable, il doit intégrer un certain nombre de mentions:

• la date et le lieu de la réunion
• l’identité et la fonction du président de séance
• l’identité des associés avec leur nombre de parts sociales.
• les documents communiqués à l’AG et le résumé des faits observés lors de la réunion.
• les textes des résolutions et le résultat respectif des votes.

À la fin du PV doivent apparaître les signatures du gérant (ou des cogérants) et du président de la réunion si le gérant de la SARL ne préside pas la réunion. Il faut également que ces signataires paraphent ce document. Une fois rédigé et signé, le PV est conservé dans le registre des délibérations disponible au siège de la société.

La formalité de publicité des décisions prises à l’assemblée générale

Certaines décisions prises en AG doivent faire l’objet d’une publicité afin de les rendre opposable aux tiers. Cela concerne les décisions relatives à une modification des statuts. Pour cela une annonce légale doit être publiée dans un journal habilité à en diffuser.

Le PV d’AG devra également être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.

Le PV de l’AGO relative à l’approbation des comptes doivent être déposé au greffe avec les comptes annuels.  Pour plus d’information sur les modalités d’approbation des comptes annuels dans une SARL lire notre article : SARL : Qu’est-Ce Qu’une Approbation Des Comptes ?

Vous pouvez recourir à une plateforme juridique en ligne afin de vous aider à rédiger les différentes convocations aux assemblées générales dans une SARL. Un professionnel spécialisé sera mis à votre disposition. Il pourra également s’occuper de la rédaction des procès-verbaux afin que toutes les informations soient bien présentes et de les publier auprès du greffe.