L'acte de cession d'actions : définition et rédaction

L’acte de cession d’actions est un document qui informe la société de l’intention du vendeur de céder ses actions. Il établit les modalités de la vente et de l’achat des actions.

Une action représente une part du capital d’une société par actions (société par actions simplifiée, société anonyme..). En possédant des actions, vous détenez une fraction de la société (vous êtes un actionnaire, un associé) et vous avez le droit de participer à ses décisions importantes, généralement par le biais du vote lors des assemblées générales. Les actions donnent aussi droit  à une fraction des bénéfices de l’entreprise, sous forme de dividendes.

Il faut distinguer les actions des parts sociales. On parle de parts sociales pour les SARL ou EURL, même si en pratique les deux termes représentent la même chose. La différence tient aux sociétés émettrices de ces parts, et aux conditions de cessions de ces dernières.

La cession d’actions consiste à transférer la propriété de ces actions d’une personne (le cédant, le vendeur) à une autre (le cessionnaire, l’acquéreur). Cela peut se produire pour diverses raisons : un actionnaire peut vouloir se retirer de l’entreprise, ou une personne extérieure peut vouloir investir dans l’entreprise en achetant des actions.

Avant de vendre vos actions, il est nécessaire de négocier les termes de la cession, à savoir le prix des actions et les conditions de paiement. Se pose ensuite la question de l’écrit pour formaliser cette dernière. Il est également possible d’avoir recours à une promesse de cessions d’actions. Cela permet à l’acheteur de bloquer les actions, tout en garantissant une contrepartie au cédant si l’acheteur ne lève pas l’option.

Qui peut rédiger un acte de cession d’actions ?

La loi n’impose rien quant à la qualité de la personne qui rédige l’acte de cession d’actions. En principe, il est tout à fait possible pour les parties de rédiger un acte de cession d’actions entre elles, sans passer par les services d’un professionnel du droit ou expert-comptable. Il existe à ce sujet, un certain nombre de modèles qu’il est possible de trouver en ligne.

Il faut toutefois avec conscience qu’en optant pour une rédaction autonome de la cession, en cas de mauvaise rédaction ou illégalité de l’acte, les conséquentes peuvent être importantes pour l’acheteur comme le vendeur.

En pratique, l’acte de cession d’actions est un document juridique complexe qui nécessite une certaine expertise en droit des sociétés et en rédaction légale. En général, il est recommandé de faire appel à un professionnel compétent pour rédiger un tel acte. Plusieurs options sont envisageables :

• Un avocat spécialisé en droit des sociétés : Les avocats spécialisés dans le domaine du droit des sociétés ont l’expertise nécessaire pour rédiger des actes de cession d’actions en conformité avec la législation en vigueur et les spécificités de chaque transaction, et avec les statuts de l’entreprise concernée.
• Un notaire :  Les notaires sont également habilités à rédiger des actes de cession d’actions. Leur expertise en droit des sociétés et en rédaction légale en fait des professionnels compétents pour ce type de document.
• Un conseiller juridique interne : Les grandes entreprises ou les sociétés disposant d’un département juridique peuvent avoir des conseillers juridiques internes (des juristes) qui sont qualifiés pour rédiger des actes de cession d’actions.

Si les parties ne souhaitent pas rédiger un acte de cession d’actions, il est tout à fait possible pour ces dernières d’opter pour un ordre de mouvement et un formulaire à déposer au service des impôts, qui fera office d’acte de cession. (formulaire N°2759). Toutefois, ce formulaire ne permet pas de mettre en place des clauses spécifiques comme l’acte de cession.

Comment préparer et rédiger un acte de cession d’actions ?

La préparation de l’acte de cession d’actions

Avant de passer à la rédaction de l’acte de cession à proprement parler, il est nécessaire pour les parties de disposer de toutes les informations et d’avoir effectué les négociations à ce sujet.

Au titre des informations que doit contenir l’acte de cession : identité complète du cédant (celui qui vend les actions) et du cessionnaire (celui qui achète les actions), le nombre d’actions cédées, leur valeur nominale, et leur prix de vente, et également leur nature.

Il faut également que l’acte comporte la date à laquelle aura lieu le transfert de propriété des actions, avec le compte du cédant à débiter.

Vous devez également réunir toutes les informations à jour sur la société concernée : la dénomination sociale, siège social, numéro d’identification (SIRET ou autre).

Il est également essentiel de prendre connaissance des statuts de la société : les SAS peuvent avoir des clauses spécifiques dans leurs statuts concernant la cession d’actions (comme des clauses de préemption).

La rédaction de l’acte de cession d’actions

Dans l’acte de cession, la présentation des parties et le préambule sont essentiels pour situer le contexte de la cession. Cela permet de fournir un cadre clair et compréhensible pour toutes les parties impliquées.

Une fois les parties présentées et le contexte expliqué, il est crucial d’aborder les détails spécifiques de la cession. Cela comprend notamment le nombre d’actions cédées, leur prix (valeur nominale), et l’identité de l’acquéreur. Ces informations doivent être clairement énoncées pour éviter toute confusion ou malentendu.

L’acte de cession d’actions peut comporter plusieurs clauses additionnelles : c’et le cas par exemple, lorsque le paiement des actions est échelonné par exemple, ou lorsque le contrat de cession évoque d’autres sujets tels que les contrats de travail par exemple, ou les conventions collectives de l’entreprise.

En ce qui concerne les garanties et les obligations, il est important de les préciser de manière détaillée dans l’acte. Le cédant doit garantir qu’il est le propriétaire légitime des actions et qu’elles ne sont pas grevées de charges ou de nantissements. De plus, le cessionnaire s’engage à respecter les statuts de la société ainsi que toutes les obligations légales qui découlent de la transaction.

Quelles sont les étapes postérieures à la rédaction de l’acte ?

Une fois que les deux parties ont signé l’acte, il est important de le faire enregistrer pour lui donner une valeur légale et le rendre opposable aux tiers. Pour ce faire, la première étape consiste à régler les frais d’enregistrement auprès du service des impôts compétent. Ces frais peuvent varier en fonction du type d’acte et de sa valeur.

Une fois que les frais sont payés et que l’acte est enregistré, il devient officiel.

Ensuite, vous pouvez procéder aux formalités nécessaires auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS). Cela peut inclure la déclaration de l’acte, la mise à jour des informations concernant l’entreprise impliquée, la modification des statuts pour qu’ils reflètent les nouveaux propriétaires des actions composant le capital social.

L’enregistrement auprès du RCS permet de rendre l’acte opposable aux tiers et de le rendre public, ce qui est essentiel pour garantir sa validité et son efficacité juridique.