L’abus de majorité : Ce qu’il faut savoir

L’abus de majorité : De quoi s’agit-il ? 

Dans une société, les actionnaires ou les associés ont le droit de participer aux assemblées générales. Ces derniers disposent, également, d’un droit de vote. En principe, chaque actionnaire ou associé dispose d’une voix. Toutefois, il arrive que leur poids dans la société ne soit pas réparti de manière égale. Ainsi, certains associés ou actionnaires peuvent commettre un abus de majorité. 

L’abus de majorité est qualifié dès lors que le blocage commis par les associés ou actionnaires majoritaires impacte l’intérêt social de la société. 

Ainsi, les dirigeants et les associés de la société ne doivent pas, en principe, prendre des décisions impactant l’intérêt social de la société. Dans le cas contraire, ils commettent un abus de majorité. Par ailleurs, l’article 1833, alinéa 2 du Code civil dispose que « La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ».

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La distinction avec l’abus de minorité et l’abus d’égalité 

L’abus de majorité doit être distingué de notions voisines telles que l’abus de minorité ou encore l’abus d’égalité. Nous allons aborder chacune d’entre elle. 

L’abus de minorité 

Les actionnaires et associés ont, en principe, le droit de voter librement lors des assemblées générales. Cependant, si les actionnaires minoritaires, malgré leur faible participation au capital social, utilisent leur pouvoir de blocage pour entraver des opérations cruciales au développement de la société dans un intérêt personnel, cela peut être considéré comme un abus de minorité. 

Toutefois, pour qu’un abus de minorité soit qualifié, trois conditions doivent impérativement être réunies : 

• Le vote empêche une décision essentielle pour la société, nécessaire à son fonctionnement ou à son développement ; 
• La décision votée va à l’encontre des intérêts de la société ; 
• Le vote est utilisé dans le seul but de favoriser les actionnaires minoritaires, sans prendre en compte les intérêts de la société ; 

Ainsi, l’abus de minorité se distingue de l’abus de majorité, en ce que le premier est causé par des actionnaires ou associés minoritaires. 

L’abus d’égalité

On parle d’abus d’égalité dès lors qu’un associé détenant une part égale à l’autre associé s’oppose à des décisions ordinaires ou extraordinaires de la société. Mais, généralement, il ne dispose pas d’une minorité de blocage. Il va donc créer des blocages dans la prise de décisions importantes, mais il ne peut pas empêcher l’adoption de décisions nécessitant la modification des statuts. En effet, pour ce type de décision, la majorité simple suffit. 

À noter, les conditions pour qualifier l’abus d’égalité se trouvent être les mêmes que celles pour l’abus de minorité. 

Quelles sont les conditions nécessaires pour qualifier un abus de majorité ? 

Pour qu’un abus de majorité soit qualifié, deux conditions cumulatives doivent être réunies. Il s’agit notamment d’une contrariété de la décision avec l’intérêt de la société et elle sert un intérêt personnel des associés majoritaires. 

Tout d’abord, l’abus de majorité se produit lorsque la décision adoptée lors d’une assemblée générale va à l’encontre de l’intérêt de la société. En outre, cette décision adoptée va à l’encontre de ce qui serait bénéfique pour la société elle-même, sans prendre en considération l’intérêt individuel des associés. Ainsi, une décision qui défavorise un associé, mais qui est prise dans l’intérêt de la société ne sera pas considérée comme un abus de majorité. En effet, l’intérêt de la société prime sur les intérêts personnels des associés. 

De plus, l’abus de majorité sera qualifié dès lors que cette décision adoptée est prise dans le but de favoriser les associés majoritaires au détriment des associés minoritaires. Ainsi, une rupture d’égalité est créée entre les différents associés de la société. 

Existe-t-il des sanctions en cas d’abus de majorité ? 

Différentes voies de recours s’offrent aux victimes d’un abus de majorité. En effet, elles peuvent demander l’annulation de la décision abusive, le versement de dommages et intérêts par les associés ayant causé cet abus. 

Les actionnaires ou associés minoritaires peuvent demander l’annulation de la décision adoptée. Pour ce faire, ils disposeront d’un délai de prescription de 3 ans pour agir. Ce délai commence à courir à partir du jour où la délibération a été prise. Toutefois, s’il y a eu dissimulation de la décision adoptée, ce délai commence à courir à partir du jour où elle a été révélée. 

Également, il leur est possible d’engager la responsabilité extra-contractuelle des associés majoritaires. Ainsi, dès lors qu’ils ont subi un préjudice résultant de la faute de ces derniers, ils pourront obtenir des dommages et intérêts. Toutefois, il sera nécessaire d’identifier le ou les responsables du préjudice causé par la faute et démontrer un lien de causalité entre ces deux éléments (faute et préjudice). La prescription de cette action est quinquennale.