La Société Anonyme (SA) : un statut juridique particulier

Le statut juridique de la SA ne convient pas aux PME, à cause notamment de son formalisme trop rigide et trop coûteux. La SAS supplante progressivement la SA aujourd’hui. Elle est en effet plus simple à créer, et plus simple à gérer.

Notre article n’a pour but d’être exhaustif, mais de vous présenter la SA dans ses grandes lignes.

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La constitution de la SA : une étape difficile

La SA est une société commerciale dite « par la forme », c’est-à-dire quelque soit son objet social (civil ou commercial). Toute personne peut devenir actionnaire d’une SA, qu’elle soit commerçante ou non, majeure ou non…

Une SA doit être constituée avec :

• 7 associés au moins, sans limite maximum
• Un capital social minimum de 37 000 euros pour les sociétés qui n’offrent pas leurs titres financiers au public
• Un capital social minimum de 225 000 euros pour les sociétés qui offrent leurs titres financiers au public. Le capital social est divisé en actions et ne peut pas être variable.

Les associés d’une SA ont une responsabilité limitée aux apports, comme dans toute société commerciale.

Les apports peuvent être effectués soit en numéraire, soit en nature. Les apports en industrie sont exclus.

La SA peut se constituer de deux façons :

• Avec offre au public de titres financiers si les créateurs de l’entreprise ne disposent pas eux-mêmes des capitaux nécessaires, et offrent au public la possibilité de souscrire des actions de la future société (rare en pratique).
• Sans offre au public des titres financiers.

La loi réglemente longuement et précisément la constitution de la SA avec offre au public de titres financiers (établissement d’un projet de statuts déposé au greffe, publicités, prospectus et documents informatifs, dépôt des fonds et liste des souscripteurs…), réglementation qui ne sera pas développée dans notre article.

La SA doit désigner obligatoirement un commissaire aux comptes, sans aucune condition de chiffre d’affaires, de bilan ou de nombre de salariés.

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Le fonctionnement de la SA : une gouvernance rigide et coûteuse

Deux formules de gestion de la SA sont possibles :

• Une gestion classique avec un conseil d’administration, un PDG et éventuellement un DG
• Une gestion dualiste avec un directoire et un conseil de surveillance.

Le choix est laissé à la liberté des fondateurs ou des actionnaires. Le changement peut être opéré en cours de vie sociale, par une modification des statuts décidée en assemblée générale extraordinaire, sans pour autant transformer la société elle-même.

Afin d’éviter tout conflits d’intérêts entre les dirigeants de la SA  et la société elle-même, la loi impose un régime particulier à certaines conventions passées entre ces dirigeants et la société. Il s’agit des conventions réglementées (contrats de travail, rémunération, prêts…), soumises à une obligation d’information et d’autorisation préalable, sous peine d’annulation.

En termes d’imposition, comme toute société commerciale,  la SA est soumise à l’IS, sauf si elle a opté pour le régime des sociétés de personne (IR), pour une durée de cinq ans, et sous certaines conditions.

Ainsi la SA reste une structure juridique adaptée aux sociétés dont les titres font l’objet d’offres au public, mais son succès est aujourd’hui limité par la SAS, beaucoup moins réglementée, plus souple et donc plus adaptée aux PME.

Les différents types de SA

En France, il existe plusieurs types de Sociétés Anonymes (SA) adaptées aux besoins des entreprises selon leur gouvernance et leur mode de gestion.

Voici les principales variantes :

SA avec Conseil d’Administration (CA)  :

• Gérée par un Conseil d’Administration composé de 3 à 18 membres.
• Le CA nomme un Président-Directeur Général (PDG) ou dissocie les fonctions de Président et de Directeur Général.

SA avec Directoire et Conseil de Surveillance :

• Le Directoire (1 à 5 membres) assure la gestion quotidienne.
• Le Conseil de Surveillance (3 à 18 membres) contrôle les actions du Directoire.

SA cotée en bourse :

• Ses actions sont négociées sur les marchés financiers.
• Elle est soumise à des obligations strictes en matière de gouvernance et de transparence.

SA non cotée :

• Ses actions ne sont pas négociées en bourse.
• Elle bénéficie d’une structure plus souple tout en respectant les règles de la SA classique.

SA à Conseil d’Administration avec dissociation des fonctions :

• Le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général sont deux personnes distinctes.

SA unipersonnelle (SAU) :

• Constituée par un seul actionnaire, personne physique ou morale.
• Peu courante, la SASU étant souvent privilégiée pour sa souplesse.

SA coopérative (SCOP) :

• Les salariés détiennent la majorité du capital et participent aux décisions.
• Favorise une gouvernance démocratique et partagée.